Operaciones de reestructuración empresarial

Las operaciones de reestructuración suponen un cambio significativo en la estructura y organización de la empresa.

En Macrosuma asesores contamos con un equipo de profesionales que presta servicios en materia de asesoramiento fiscal y legal-mercantil enfocado a la reestructuración y planificación de las sociedades valorando la situación actual de la mercantil y los objetivos a alcanzar a largo y corto plazo.

La reestructuración empresarial es un proceso de transformación en la organización, gestión o estructura de una empresa con el objetivo de mejorar su eficiencia, competitividad y sostenibilidad en el tiempo.

Dependiendo del objetivo y del área de la empresa que se quiera mejorar, podemos distinguir diferentes tipos de reestructuración:

Operativa: Modificación de los procesos internos para mejorar la eficiencia.
Financiera: Refinanciación de deudas o cambios en la estructura de capital.
Organizativa: Revisión de la estructura jerárquica y redistribución de funciones.
Estratégica: Fusiones, adquisiciones o expansión a nuevos mercados.

Se entiende por procedimiento de reestructuración las siguientes operaciones:

· Fusiones: Mediante la fusión dos o más entidades jurídicamente independientes unen sus patrimonios para formar una nueva sociedad.

· Escisiones: Con la escisión una entidad se divide en dos o más sociedades, ya sean preexistentes o de nueva creación.

· Aportaciones de activos: Una entidad aporta, sin ser disuelta, a otra entidad de nueva creación o ya existente la totalidad o una o más ramas de actividad, recibiendo a cambio valores representativos del capital social de la entidad adquirente.

· Canje de valores: Una entidad adquiere una participación en el capital social de otra que le permite obtener la mayoría de los derechos de voto en ella o, si ya dispone de dicha mayoría, adquirir una mayor participación, mediante la atribución a los socios, a cambio de sus valores, de otros representativos del capital social de la primera entidad y, en su caso, de una compensación en dinero que no exceda del 10 % del valor nominal o, a falta de valor nominal, de un valor equivalente al nominal de dichos valores deducido de su contabilidad.

· Cambio de domicilio social de una sociedad europea o una sociedad cooperativa europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea.

· Determinadas aportaciones no dinerarias que reúnan los requisitos establecido en el artículo 87 de la Ley 27/2014.

Servicios de asesoría en reestructuración empresarial

En Macrosuma asesores te guiamos en todo el proceso de reestructuración societaria, minimizando riesgos y desbloqueando valor para tu organización.

Una reestructuración empresarial que no esté bien diseñada o que estándolo sea mal ejecutada puede generar problemas entre socios, responsabilidad personal para los administradores, sanciones fiscales o bloqueos legales difíciles de revertir.

Nuestros servicios en reestructuración societaria incluyen:

Análisis previo de viabilidad jurídica, fiscal y contable de la operación.
Transformaciones societarias: cambio de forma jurídica o adaptación a nuevas estructuras empresariales.
Redacción y revisión de proyectos y acuerdos de fusión, escisión o cesión global.
Elaboración del informe de administradores y preparación de la documentación preceptiva para los socios.
Asesoramiento en acuerdos de los órganos sociales y redacción de las actas correspondientes.
Tramitación ante el Registro Mercantil: inscripción de la operación y actualización de la hoja registral.
Gestiones fiscales ante la Agencia Tributaria: comunicación, liquidación de impuestos y cumplimiento de obligaciones asociadas.
Asesoramiento en la integración laboral y contractual derivada de la operación.
Revisión de contratos mercantiles, licencias y derechos de propiedad intelectual afectados.

Beneficios fiscales del régimen especial

Las operaciones de reestructuración empresarial (fusiones, escisiones, aportaciones no dinerarias, canjes de valores, etc.) pueden beneficiarse de un régimen fiscal especial previsto en los artículos 76 a 89 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (LIS). Este régimen permite diferir la tributación de las rentas generadas por estas operaciones, siempre que existan motivos económicos válidos y se cumplan los requisitos formales.

En operaciones de reestructuración no acogidas al régimen fiscal especial se deberá tributar en el Impuesto de sociedades IS y en el IRPF de las personas aportantes o transmitentes. En este sentido, la entidad transmitente deberá integrar en su base imponible del Impuesto sobre Sociedades la diferencia entre el valor de adquisición y el valor de transmisión de los activos y por el contrario la entidad adquirente deberá integrar en su balance los activos recibidos al valor que ésta los adquiere, revalorizándose las participaciones de los socios de la entidad adquirente o beneficiaria.

Si se opta por este régimen especial la entidad o persona transmitente, no tendrá que imputar renta alguna en su Impuesto sobre Sociedades por el bien que sale de la sociedad o una ganancia patrimonial por el activo que sale del patrimonio del contribuyente del IRPF, ya que la tributación se pospondrá para un momento posterior.

Una planificación deficiente o una justificación insuficiente pueden acarrear graves consecuencias fiscales para la empresa. La Agencia Tributaria podría exigir el pago inmediato de impuestos diferidos o, en casos extremos, considerar la situación como simulación, con sanciones cuantiosas y procedimientos prolongados que generen incertidumbre financiera.

La finalidad no puede consistir simplemente en buscar una rebaja fiscal

En los casos que dicha reestructuración persiga principalmente una rebaja fiscal o la elusión de tributos eminentemente, en caso de una eventual inspección, se entenderá que dicha reestructuración no pudo acogerse al régimen especial al no existir motivos económicos válidos para dicha reestructuración que no obedezcan a fines fiscales.

Para la aplicación de este régimen especial debe existir una razón empresarial (eficiencia organizativa, especialización, racionalización de actividades) y no una finalidad exclusivamente fiscal, la aplicación del régimen especial no es automática y debe comunicarse a la AEAT en el modelo 200 o 036, según el caso.

Comunicación previa a la Agencia Tributaria

La aplicación del régimen fiscal de reestructuraciones deberá comunicarse con carácter previo a la Agencia Tributaria.

Este régimen conlleva algunas obligaciones formales, como por ejemplo que la sociedad adquirente o beneficiaria tenga que comunicar a Hacienda que se va a realizar un procedimiento de reestructuración acogiéndose a dicho régimen especial, salvo que la misma no sea residente en territorio español, en cuyo caso dicha comunicación se realizará por la sociedad transmitente. Esta comunicación deberá indicar el tipo de operación que se realiza y si se opta por no aplicar el régimen fiscal especial.

En el caso de que, ni la sociedad que adquiere ni la que transmite sean residentes en territorio español, la comunicación deberá ser presentada por los socios de las mismas.

Si te encuentras en un proceso de reestructuración empresarial no dudes en contactar con nuestro equipo de fiscalistas.