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Actos realizados por el órgano de administración contrarios al objeto social
El objeto social delimita las actividades que una sociedad se propone desarrollar. Sin embargo, no funciona como una frontera absolutamente rígida que permita afirmar que cualquier acto que no aparezca expresamente recogido en los estatutos es nulo o que el administrador carece necesariamente de facultades para realizarlo.
La actividad empresarial exige celebrar numerosos negocios auxiliares, complementarios o instrumentales: comprar inmuebles, obtener financiación, conceder garantías, invertir excedentes de tesorería o vender activos. Muchos de estos actos no coinciden literalmente con el objeto social, pero pueden resultar necesarios o convenientes para desarrollarlo.
El problema surge cuando el órgano de administración realiza un acto que no solo parece ajeno al objeto social, sino que podría ser contrario a este, comprometer activos esenciales, favorecer intereses particulares o alterar sustancialmente la actividad y el riesgo que aceptaron los socios.
En estos casos deben distinguirse varias cuestiones:
La capacidad jurídica de la sociedad para realizar el acto.
La competencia del administrador o de la junta general para decidirlo.
La eficacia del negocio frente al tercero.
La posible responsabilidad interna del administrador.
La existencia de conflictos de interés o de una disposición de activos esenciales.
Por tanto, que un acto sea contrario o ajeno al objeto social no significa automáticamente que resulte nulo o que la sociedad pueda desentenderse de él.
¿Qué función cumple el objeto social?
El artículo 23.b) de la Ley de Sociedades de Capital exige que los estatutos determinen el objeto social, concretando las actividades que lo integran.
Este objeto cumple varias funciones.
En primer lugar, informa a socios, acreedores y terceros sobre las actividades que la sociedad pretende desarrollar.
En segundo lugar, delimita el marco dentro del cual los administradores deben orientar su actuación.
En tercer lugar, permite valorar si determinadas decisiones se corresponden con el interés social y con el riesgo empresarial inicialmente asumido por los socios.
Ahora bien, el objeto social no debe confundirse con la capacidad jurídica de la sociedad.
Las sociedades de capital tienen, como regla general, plena capacidad jurídica y de obrar. Por ello, pueden realizar actos incluidos en su objeto, actos auxiliares o complementarios, actos neutros e incluso determinados negocios aparentemente ajenos a su actividad.
La cuestión no suele ser si la sociedad puede ser titular del acto, sino qué órgano podía decidirlo y qué consecuencias produce que el administrador haya actuado fuera del marco estatutario.
Actos comprendidos, complementarios, neutros y contrarios al objeto social
La doctrina registral distingue habitualmente varias clases de actos.
Actos directamente comprendidos en el objeto social
Son los que constituyen el desarrollo inmediato de las actividades recogidas en los estatutos.
Si una sociedad tiene por objeto la promoción inmobiliaria, serán actos propios de su objeto la compra de terrenos, la construcción de edificios o la venta de viviendas.
Su realización corresponde, con carácter general, al órgano de administración, salvo que la ley o los estatutos reserven la decisión a la junta general.
Actos auxiliares o complementarios
Son los negocios que, sin constituir la actividad principal, resultan necesarios, convenientes o instrumentales para desarrollarla.
Por ejemplo:
Arrendar unas oficinas.
Contratar trabajadores.
Adquirir maquinaria.
Solicitar financiación.
Contratar seguros.
Comprar sistemas informáticos.
Encargar asesoramiento jurídico o fiscal.
Vender bienes obsoletos.
Invertir temporalmente excedentes de tesorería.
Estos actos se consideran normalmente comprendidos en las facultades del órgano de administración.
Actos neutros o polivalentes
Son aquellos respecto de los cuales no puede determinarse a primera vista si se encuentran relacionados con el objeto social.
La compra de un inmueble puede tener por finalidad instalar las oficinas, abrir una fábrica, desarrollar una inversión o rentabilizar un excedente de liquidez.
La venta de ese inmueble puede responder a la necesidad de obtener tesorería, reducir deuda, financiar nuevas inversiones, repartir dividendos o evitar gastos de mantenimiento.
También la concesión de una garantía por deuda ajena puede formar parte de una estrategia de grupo, facilitar la financiación de una filial o responder a intereses empresariales que el tercero no está en condiciones de conocer.
Como regla general, estos actos se consideran comprendidos en el ámbito de representación de los administradores, sin que corresponda al notario, al registrador o al tercero investigar la finalidad económica interna perseguida por la sociedad.
Actos claramente contrarios o denegatorios del objeto social
Son aquellos que no solo carecen de conexión aparente con el objeto, sino que resultan incompatibles con su desarrollo, impiden su cumplimiento o vacían de contenido la actividad de la sociedad.
Podrían encontrarse en esta categoría:
La transmisión gratuita de todo el patrimonio operativo.
La cesión de la única unidad productiva sin contraprestación.
La asunción de obligaciones dirigidas exclusivamente a perjudicar a la sociedad.
La disposición de los medios indispensables para continuar la actividad.
Una operación que produzca materialmente la liquidación de la empresa sin seguir el procedimiento legal.
La transmisión de una rama esencial de actividad evitando las reglas sobre modificaciones estructurales.
Los actos realizados para beneficiar al administrador, a un socio o a un tercero sin ninguna utilidad para la sociedad.
Sin embargo, incluso en estos supuestos será necesario diferenciar sus efectos internos de su eficacia frente a terceros.
¿Qué sucede si el administrador actúa fuera del objeto social?
El artículo 234.1 de la Ley de Sociedades de Capital establece que la representación de los administradores se extiende a todos los actos comprendidos en el objeto social.
Añade que cualquier limitación de sus facultades representativas, aunque esté inscrita en el Registro Mercantil, será ineficaz frente a terceros.
Pero la protección externa es todavía más amplia. Conforme al artículo 234.2:
La sociedad quedará obligada frente a los terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave, aun cuando se desprenda de los estatutos inscritos en el Registro Mercantil que el acto no está comprendido en el objeto social.
Por tanto, la extralimitación del administrador no libera automáticamente a la sociedad.
Aunque internamente haya vulnerado el objeto social, la sociedad puede quedar obligada frente al tercero de buena fe y sin culpa grave.
La simple inscripción de los estatutos no basta para destruir la buena fe del tercero. No puede exigírsele que analice las motivaciones internas de la operación ni que investigue exhaustivamente si el acto resulta conveniente para la sociedad.
La diferencia entre eficacia externa y responsabilidad interna
Esta distinción es fundamental.
Un negocio puede ser eficaz frente al tercero y, simultáneamente, constituir un incumplimiento de los deberes del administrador.
Plano externo | Plano interno |
Se analiza si el acto vincula a la sociedad frente al tercero | Se analiza si el administrador actuó correctamente |
Se protege al tercero de buena fe y sin culpa grave | Se protege a la sociedad, a los socios y a los acreedores |
El acto puede mantenerse plenamente eficaz | Puede exigirse responsabilidad al administrador |
El objeto social no opera como una limitación oponible automática | La extralimitación puede vulnerar los deberes de diligencia y lealtad |
Si el administrador causa un daño al patrimonio social, la sociedad podrá ejercitar la correspondiente acción de responsabilidad conforme a los artículos 236 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.
Cuando exista un conflicto de interés o se hayan obtenido beneficios particulares, también podrían aplicarse las consecuencias derivadas de la infracción del deber de lealtad, incluida la obligación de devolver el enriquecimiento injustamente obtenido.
Los actos gratuitos: ¿puede una sociedad hacer una donación?
Los actos gratuitos son el ejemplo más delicado.
En principio, resulta difícil conciliar el ánimo de liberalidad con la finalidad económica de una sociedad mercantil. El administrador gestiona un patrimonio ajeno y no puede disponer de él libremente como si fuera propio.
El animus donandi no puede convertirse en una decisión enteramente personal del administrador. Los bienes sociales pertenecen a la sociedad y están destinados al desarrollo de su actividad, a la protección de los acreedores y, en último término, a los intereses comunes de los socios.
No obstante, tampoco puede afirmarse que toda disposición gratuita sea necesariamente contraria al objeto social.
Liberalidades compatibles con la actividad de la empresa
Determinados actos aparentemente gratuitos pueden tener una finalidad económica o empresarial.
Cesiones urbanísticas
Las cesiones impuestas por la legislación urbanística no son verdaderas liberalidades.
Aunque se entreguen terrenos sin recibir directamente un precio, la transmisión responde al cumplimiento de obligaciones urbanísticas y constituye una carga vinculada al proceso de transformación o edificación.
Estamos, por tanto, ante una operación onerosa en sentido económico, integrada en una relación jurídica más amplia.
Regalos publicitarios
La entrega gratuita de muestras, productos, premios promocionales o regalos publicitarios puede estar dirigida a:
Dar a conocer una marca.
Promocionar un producto.
Fidelizar clientes.
Incrementar las ventas.
Introducirse en un mercado.
Mejorar la imagen de la empresa.
Aunque exista una entrega sin precio, no hay necesariamente un verdadero ánimo de donar. La sociedad persigue una contraprestación indirecta en forma de publicidad, posicionamiento o aumento de negocio.
Patrocinios y actuaciones de responsabilidad social
Las aportaciones a actividades culturales, deportivas, científicas o sociales también pueden ser compatibles con el interés social cuando respondan a una estrategia razonable de reputación, sostenibilidad, implantación territorial o relación con los grupos de interés.
Su admisibilidad dependerá de:
Su cuantía.
La situación económica de la sociedad.
La relación con su estrategia empresarial.
Los beneficios directos o indirectos esperables.
La ausencia de intereses particulares de los administradores.
El respeto de las normas de protección del patrimonio social.
La Resolución de 20 de enero de 2015: las sociedades pueden donar
La Resolución de la DGRN de 20 de enero de 2015 analizó una escritura por la que una sociedad dedicada a la construcción y explotación de inmuebles había donado varias fincas.
El registrador rechazó inicialmente la inscripción al considerar incompatible la donación con la finalidad lucrativa de una sociedad mercantil.
La Dirección General revocó esa calificación.
La resolución parte de la plena capacidad jurídica de las sociedades mercantiles, que pueden realizar actividades estatutarias, neutras e incluso extraestatutarias, sin perjuicio de la responsabilidad en que puedan incurrir sus gestores.
También distingue entre el objeto social concreto y la finalidad genérica de obtener lucro.
Un acto aislado de liberalidad puede ser compatible con el interés de la sociedad:
Porque produzca un beneficio indirecto.
Porque responda a fines publicitarios.
Porque tenga una utilidad estratégica.
Porque permita ahorrar costes desproporcionados de conservación.
Porque facilite la eliminación de activos improductivos.
Porque suponga una disposición moderada de beneficios.
La Dirección General consideró que no podía afirmarse de manera patente que la donación contradijera el objeto social, especialmente si el mantenimiento de los inmuebles generaba gastos que podían resultar superiores a la utilidad económica obtenida.
Pero la resolución introduce un límite importante: las donaciones deben respetar las normas imperativas de protección del capital y del patrimonio social.
Con carácter general, deberán realizarse con cargo a beneficios o reservas libres. No sería admisible encubrir mediante una donación una restitución de aportaciones con cargo al capital o disponer indebidamente de la reserva legal.
¿Puede el administrador acordar por sí solo una donación?
La capacidad de la sociedad para donar no significa que el administrador pueda decidir libremente cualquier donación.
Será necesario valorar:
La cuantía de la liberalidad.
Su relación con la actividad o estrategia empresarial.
La situación patrimonial de la sociedad.
Su impacto sobre los socios y acreedores.
La existencia de beneficios o reservas libres.
El carácter esencial de los activos.
Los posibles conflictos de interés.
Si la operación altera sustancialmente el riesgo asumido por los socios.
Una donación moderada, vinculada a una campaña empresarial o que permita ahorrar costes, podría encontrarse dentro de las facultades ordinarias de gestión.
En cambio, la donación de bienes de gran valor, de una unidad productiva o de la mayor parte del patrimonio no puede considerarse un simple acto de administración.
La Resolución de 13 de octubre de 2023: cuando la donación exige acuerdo de la junta
La Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 13 de octubre de 2023 examinó la donación de doce fincas por una sociedad a una fundación.
El valor atribuido a los bienes donados superaba incluso el patrimonio neto reflejado en las cuentas de la entidad. La escritura había sido otorgada por el administrador único sin que constara la aprobación de la junta general.
La Dirección General confirmó que la operación requería la intervención de los socios.
Una disposición de esta magnitud podía:
Afectar a activos esenciales.
Comprometer la protección del capital social.
Alterar de forma sustancial la estructura económica de la sociedad.
Modificar el riesgo inicialmente asumido por los socios.
Producir efectos equivalentes a una modificación estructural o estatutaria significativa.
En esas circunstancias, la decisión no podía quedar exclusivamente en manos del administrador.
Activos esenciales: la competencia de la junta general
El artículo 160.f) LSC reserva a la junta general la adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de activos esenciales.
La ley presume que un activo es esencial cuando el importe de la operación supera el 25 % del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado.
Debe subrayarse que el porcentaje se calcula sobre el valor de los activos del balance, no sobre el patrimonio neto.
Sin embargo, el 25 % constituye una presunción, no una regla matemática absoluta:
Una operación inferior al 25 % puede afectar a un activo esencial.
Una operación superior al 25 % admite prueba sobre su verdadera trascendencia.
La esencialidad depende también de la función que cumple el bien.
Deben analizarse los efectos económicos y jurídicos de la operación.
Puede ser esencial un activo cuantitativamente reducido si resulta imprescindible para desarrollar la actividad. Por ejemplo, una licencia administrativa, una patente, una marca o el inmueble donde se encuentra la única fábrica.
Por el contrario, un activo de valor elevado podría no ser esencial si forma parte de la rotación ordinaria del negocio, como puede suceder en una sociedad inmobiliaria que compra y vende habitualmente inmuebles.
¿Las donaciones están incluidas en el artículo 160.f) LSC?
El artículo 160.f) menciona expresamente la adquisición, la enajenación y la aportación a otra sociedad, pero no utiliza la palabra donación.
Sin embargo, una donación puede representar una auténtica disposición o enajenación de un activo esencial. La naturaleza gratuita de la transmisión no debería permitir eludir la competencia de la junta cuando la operación afecta sustancialmente a la estructura o actividad de la sociedad.
La Resolución de 13 de octubre de 2023 aplica una interpretación funcional: lo relevante no es únicamente el nombre jurídico del negocio, sino sus consecuencias sobre la actividad, la subsistencia de la sociedad y el riesgo asumido por los socios.
Compra y venta de inmuebles: actos normalmente neutros
La compra de un inmueble por una sociedad no permite saber, por sí sola, si el acto está incluido en el objeto social.
El inmueble puede adquirirse para:
Instalar la sede.
Abrir un establecimiento.
Construir una fábrica.
Alojar a trabajadores desplazados.
Rentabilizar excedentes de tesorería.
Diversificar inversiones.
Arrendarlo a terceros.
Revenderlo posteriormente.
El notario o el registrador no deben sustituir al administrador en la valoración de la conveniencia económica de la operación.
Lo mismo sucede con la venta. Puede responder a la necesidad de obtener liquidez, reducir endeudamiento, realizar una plusvalía, evitar gastos o financiar nuevas inversiones.
Como regla general, la adquisición o enajenación de un inmueble se considera un acto neutro o polivalente comprendido en las facultades del administrador.
La solución será diferente cuando resulte manifiesto que:
El inmueble es un activo esencial.
La operación equivale a una modificación sustancial del objeto.
Se transmite la única sede productiva.
La venta deja a la sociedad sin posibilidad de continuar su actividad.
Existe un conflicto de interés.
El comprador conoce que el administrador actúa de forma desleal.
Préstamos, créditos e hipotecas
Solicitar financiación y constituir garantías son actos habituales en la gestión empresarial.
El tercero que concede el préstamo no tiene que controlar cómo invertirá la sociedad todos los fondos ni investigar si cada euro se destinará directamente a una actividad incluida en el objeto social.
También la constitución de garantías por deudas ajenas puede ser un acto neutro o polivalente.
Puede existir una justificación empresarial, por ejemplo:
Facilitar la financiación de una filial.
Sostener una sociedad del grupo.
Garantizar a un proveedor estratégico.
Favorecer una operación conjunta.
Proteger una inversión.
Evitar la insolvencia de una entidad participada.
Por ello, una hipoteca por deuda ajena no es automáticamente una liberalidad ni un acto contrario al objeto social.
La Resolución de 20 de abril de 2005: hipoteca en garantía de una deuda ajena
La Resolución de la DGRN de 20 de abril de 2005 examinó una escritura de crédito garantizado con hipoteca.
Una sociedad era la deudora y otra sociedad hipotecaba un inmueble en garantía de esa deuda. Ambas entidades estaban representadas por la misma persona, que era su administrador único.
La registradora suspendió la inscripción porque consideraba que el administrador de la sociedad hipotecante no deudora se había excedido en sus facultades ordinarias y necesitaba la ratificación de la junta.
La Dirección General revocó la calificación.
Consideró que la constitución de una hipoteca en garantía de una deuda ajena era un acto neutro o polivalente y que no podía afirmarse su inequívoca contradicción con el objeto social. En consecuencia, no era posible exigir un acuerdo de la junta únicamente por tratarse de una garantía de deuda ajena.
La resolución advertía, no obstante, de dos cuestiones diferentes:
La sociedad podría exigir responsabilidad al administrador si la operación se encontraba desconectada del interés social.
Podría existir un conflicto de interés porque la misma persona representaba a la sociedad deudora y a la hipotecante.
La Dirección General no se pronunció sobre ese posible conflicto porque no había sido incluido correctamente en la nota de calificación.
Por tanto, esta resolución no significa que todas las garantías intragrupo sean irreprochables.
Significa únicamente que garantizar una deuda ajena no constituye, por sí solo, un acto contrario al objeto social ni exige automáticamente acuerdo de la junta.
Operaciones intragrupo: el interés del grupo no sustituye al interés de cada sociedad
La pertenencia a un grupo puede justificar determinadas operaciones, pero cada sociedad conserva su propia personalidad jurídica, su patrimonio y sus acreedores.
Cuando una filial garantiza gratuitamente la deuda de la matriz o de otra sociedad vinculada, deberá analizarse qué beneficio, directo o indirecto, obtiene la sociedad garante.
Pueden ser relevantes:
La existencia de una política financiera común.
La contraprestación recibida.
La solvencia de la sociedad garantizada.
La proporción entre el riesgo asumido y la capacidad de la garante.
La utilidad económica para el grupo y para la sociedad concreta.
La existencia de garantías cruzadas.
Las consecuencias para los acreedores.
La posible existencia de asistencia financiera prohibida.
La situación de insolvencia actual o inminente.
El llamado interés del grupo no autoriza al administrador a sacrificar injustificadamente el patrimonio de una sociedad en beneficio de otra.
Conflictos de interés del administrador
Puede suceder que el acto sea objetivamente neutro, pero que el administrador tenga un interés personal o represente simultáneamente a las dos partes.
En ese caso, el problema no será necesariamente la contradicción con el objeto social, sino la infracción del deber de lealtad.
Los administradores deben:
Actuar de buena fe.
Orientar sus decisiones al interés social.
Evitar situaciones de conflicto.
Abstenerse de participar en decisiones afectadas por un interés personal.
No utilizar activos sociales con fines privados.
No aprovechar oportunidades de negocio de la sociedad.
Informar de los conflictos existentes.
Las dispensas de determinadas obligaciones derivadas del deber de lealtad deberán ser concedidas por el órgano competente conforme al artículo 230 LSC. En algunos casos corresponderá necesariamente a la junta general.
La aprobación de la junta no debería utilizarse como una fórmula automática para legitimar cualquier operación. Si el acuerdo perjudica injustificadamente a la sociedad, a la minoría o a los acreedores, podrá ser impugnado y generar responsabilidad.
¿Puede el registrador exigir siempre un acuerdo de la junta?
No.
Exigir sistemáticamente una certificación de la junta para toda compra, venta, préstamo, hipoteca o garantía paralizaría el tráfico jurídico y trasladaría al tercero una carga de investigación que la ley no le impone.
Como regla general, no corresponde al registrador investigar las motivaciones económicas internas de la operación.
Sin embargo, podrá exigir el acuerdo cuando del propio título y de los datos objetivos disponibles resulte de manera manifiesta que:
Se dispone de un activo esencial.
La operación afecta a la totalidad o a una parte sustancial del patrimonio.
Se produce una modificación material de la actividad.
El negocio equivale a la liquidación de la sociedad.
Existe una contradicción patente con el objeto social.
El administrador carece legalmente de competencia para decidir.
El carácter esencial del activo es un concepto jurídico indeterminado. Precisamente por ello, no debe imponerse al tercero la obligación general de demostrar que el activo no lo es.
¿Qué ocurre si faltaba el acuerdo de la junta?
La respuesta no es sencilla.
Cuando el administrador actúa fuera del objeto social, el artículo 234.2 protege expresamente al tercero de buena fe y sin culpa grave.
Cuando el problema consiste en la disposición de un activo esencial, estamos ante una competencia legal atribuida a la junta por el artículo 160.f). Existe debate sobre las consecuencias externas de su incumplimiento.
La doctrina registral ha señalado que el artículo 234.2 puede ofrecer, por aplicación analógica, protección al tercero que ignoraba de buena fe y sin culpa grave el carácter esencial del activo.
No obstante, esta protección no debería darse por supuesta cuando la falta de competencia sea evidente. La posición del tercero será más difícil de proteger si conocía que:
Se transmitía la totalidad de la empresa.
Se donaba prácticamente todo el patrimonio.
La operación dejaba a la sociedad sin actividad.
El administrador estaba actuando en beneficio propio.
Existía una oposición expresa de los socios.
El negocio resultaba manifiestamente perjudicial.
Consecuencias para el administrador
Aunque la sociedad quede vinculada frente al tercero, el administrador puede responder por los daños causados si actuó contra la ley, los estatutos o los deberes inherentes a su cargo.
Podrían derivarse:
La acción social de responsabilidad.
La acción individual de responsabilidad.
La obligación de indemnizar los daños.
La devolución del enriquecimiento obtenido.
El cese del administrador.
La impugnación de acuerdos relacionados.
Responsabilidad concursal si la actuación agravó una insolvencia.
Eventuales responsabilidades penales en los casos más graves.
Para exigir responsabilidad será necesario acreditar, con carácter general, una conducta antijurídica, un daño y la relación causal entre ambos.
Una guía práctica antes de realizar una operación dudosa
Antes de que el órgano de administración realice un acto aparentemente ajeno al objeto social conviene analizar:
¿Tiene el acto alguna relación directa, indirecta, auxiliar o estratégica con la actividad?
¿Existe una contraprestación o un beneficio, aunque sea indirecto, para la sociedad?
¿Se trata de un acto ordinario o de una operación excepcional?
¿Afecta a un activo esencial?
¿Supera el 25 % del valor de los activos del último balance aprobado?
¿Impide o dificulta que la sociedad continúe desarrollando su actividad?
¿Altera sustancialmente la estructura económica o el riesgo asumido por los socios?
¿Existe algún conflicto de interés del administrador?
¿La operación favorece a otra sociedad del grupo sin compensación suficiente?
¿Se respetan las normas de protección del capital, reservas y acreedores?
¿Conviene someter voluntariamente la decisión a la junta general?
¿Está documentada la justificación económica de la operación?
Cuando existan dudas relevantes, obtener la aprobación de la junta y documentar la motivación empresarial puede reducir considerablemente el riesgo, aunque no subsanará una operación ilegal, abusiva o perjudicial para los acreedores.
Conclusión
No todos los actos ajenos al objeto social están prohibidos, ni todos los actos gratuitos son incompatibles con una sociedad mercantil.
Los administradores pueden realizar actos directamente comprendidos en el objeto, operaciones auxiliares y numerosos actos neutros o polivalentes. Entre estos últimos pueden encontrarse la compra o venta de inmuebles, la obtención de financiación e incluso la constitución de garantías por deudas ajenas.
Las donaciones también son posibles en determinados supuestos, especialmente cuando tienen una utilidad directa o indirecta para la sociedad, se realizan con cargo a beneficios o reservas libres y respetan las normas de protección del patrimonio social.
La situación cambia cuando el acto contradice de forma patente el objeto, compromete activos esenciales, vacía de contenido la actividad, perjudica a la sociedad o responde a intereses particulares del administrador.
En esos casos, la decisión puede corresponder a la junta general y el administrador puede incurrir en responsabilidad.
Sin embargo, incluso cuando exista una infracción interna, la sociedad puede quedar obligada frente al tercero que haya actuado de buena fe y sin culpa grave conforme al artículo 234 LSC.
La pregunta correcta no es solamente si el acto aparece o no en el objeto social. Debe analizarse:
¿Es una operación razonablemente vinculada al interés y a la actividad de la sociedad, o supone una alteración sustancial del patrimonio y del riesgo empresarial que el administrador no podía decidir por sí solo?
