Alternativas a liquidar una sociedad patrimonial: vender, heredar o reestructurar antes de disolver

Cuando una sociedad patrimonial ha dejado de cumplir la función para la que fue creada, la primera reacción suele ser disolverla y adjudicar sus bienes a los socios. Sin embargo, cerrar la sociedad no equivale simplemente a cambiar el nombre del titular de los inmuebles.

La liquidación puede hacer aflorar en un único momento las plusvalías acumuladas durante años y provocar tributación tanto en la sociedad como en sus socios. A ello pueden añadirse Operaciones Societarias, la plusvalía municipal y, según las características del inmueble, el IVA o el IGIC.

Por eso, antes de liquidar una sociedad patrimonial conviene estudiar si el verdadero objetivo es vender el patrimonio, separar a los socios, facilitar una futura herencia, convertir el patrimonio en una actividad económica real o, sencillamente, dejar de soportar los costes de mantener la sociedad. Cada finalidad puede exigir una solución diferente.

¿Qué es una sociedad patrimonial?

Una sociedad es patrimonial, a efectos del Impuesto sobre Sociedades, cuando más de la mitad de su activo está constituido por valores o por elementos no afectos a una actividad económica.

En el arrendamiento de inmuebles, la Ley del Impuesto sobre Sociedades exige, para considerar que existe actividad económica, que se utilice al menos una persona empleada con contrato laboral y a jornada completa para ordenar la actividad. No basta, por tanto, con que la sociedad facture alquileres o presente impuestos periódicamente.

Ser patrimonial no significa que la sociedad sea irregular ni que deba disolverse. Es una calificación fiscal que limita determinados incentivos y que puede influir en la tributación de los socios, pero la sociedad puede seguir existiendo y administrando sus bienes.

¿Por qué puede resultar tan costoso liquidarla?

La liquidación de una sociedad con inmuebles puede generar varios costes fiscales simultáneos.

1. Impuesto sobre Sociedades

Los bienes adjudicados a los socios se valoran por su valor de mercado. La sociedad debe integrar en su base imponible la diferencia entre ese valor y el valor fiscal de cada activo.

Este último dato no siempre coincide con el precio pagado en su día. Si el inmueble ha sido amortizado, su valor fiscal puede ser sensiblemente inferior y la renta sometida a gravamen, por tanto, superior a la diferencia entre el valor actual y el coste histórico de compra.

2. IRPF de los socios

Cada socio persona física debe calcular una ganancia o pérdida patrimonial por la diferencia entre el valor de su cuota de liquidación —o el valor de mercado de los bienes que reciba— y el coste fiscal de sus participaciones.

La ganancia del socio no se calcula comparando el precio actual del inmueble con lo que pagó la sociedad por él. Deben conocerse el valor de adquisición de las participaciones, las aportaciones realizadas, las operaciones societarias previas y el contenido exacto del balance de liquidación.

3. Operaciones Societarias

La disolución está sujeta a la modalidad de Operaciones Societarias del ITPAJD. Los socios son los contribuyentes y el tipo es, con carácter general, el 1 % sobre el valor de los bienes y derechos que reciben, sin deducir deudas y gastos.

Por tanto, no es técnicamente exacto afirmar sin más que “cada socio paga el 1 % del inmueble”.

Debe determinarse qué recibe cada uno y cuál es la base imponible de su adjudicación.

4. Plusvalía municipal

Si se adjudica un terreno urbano o un inmueble urbano, la transmisión puede quedar sujeta al Impuesto sobre el Incremento de Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana. Su coste dependerá, entre otros factores, del valor catastral del suelo, del periodo de generación y de la ordenanza municipal aplicable.

5. IVA o IGIC y otros costes

La adjudicación de un inmueble desde la sociedad a los socios también debe analizarse en la imposición indirecta. En Canarias será necesario determinar si existe una entrega sujeta al IGIC, si resulta aplicable alguna exención y si cabe o conviene renunciar a ella.

A todo ello se añaden los gastos notariales, registrales, mercantiles y profesionales necesarios para disolver, liquidar y extinguir la sociedad.

Primera alternativa: transmitir las participaciones

En lugar de liquidar la sociedad y transmitir sus inmuebles, los socios pueden vender sus participaciones a un tercero interesado en adquirir la sociedad completa.

La sociedad conserva los inmuebles y no aflora en ese momento la plusvalía latente en el Impuesto sobre Sociedades. Quienes tributan son los socios vendedores por la ganancia obtenida en la venta de sus participaciones.

Esta opción puede reducir el número de hechos imponibles inmediatos, pero no elimina la carga fiscal acumulada. El comprador adquiere una sociedad cuyo inmueble mantiene su antiguo valor fiscal y, por tanto, una plusvalía latente que tributará cuando la entidad lo venda o lo adjudique.

Además, asume sus posibles contingencias tributarias, mercantiles, arrendaticias y contables.

Por esa razón, el comprador suele exigir una revisión exhaustiva de la sociedad y descontar del precio parte del impuesto futuro y de los riesgos asumidos. El valor de las participaciones no tiene por qué coincidir con el valor de mercado del inmueble menos las deudas bancarias.

También debe revisarse la regla especial prevista en la Ley de los Mercados de Valores. Aunque la transmisión de participaciones está generalmente exenta de IVA y de ITPAJD, determinadas transmisiones de sociedades con predominio inmobiliario pueden tributar como una transmisión de inmuebles cuando mediante ellas se pretenda eludir la tributación que habría correspondido a la venta directa de estos.

La venta de participaciones puede ser adecuada cuando existe un comprador real dispuesto a asumir la sociedad, pero no debe presentarse como una fórmula automática para vender un inmueble sin impuestos.

Segunda alternativa: planificar la sucesión de la sociedad

Si los socios no necesitan vender y desean conservar el patrimonio dentro de la familia, puede ser preferible planificar la transmisión de las participaciones por herencia.

El fallecimiento del socio no genera en su IRPF una ganancia patrimonial por la revalorización de las participaciones. Los herederos tributarán, en su caso, en el Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones conforme al valor y a las reglas aplicables en la comunidad autónoma competente.

Sin embargo, esta vía tampoco borra todos los impuestos futuros. El inmueble continúa siendo propiedad de la sociedad y conserva su valor fiscal histórico. En consecuencia, la plusvalía latente seguirá dentro de la entidad y aflorará si esta vende el inmueble o lo adjudica posteriormente a los herederos.

Además, una sociedad verdaderamente patrimonial normalmente no cumple los requisitos de exención en el Impuesto sobre el Patrimonio exigidos para aplicar las reducciones estatales propias de la empresa familiar en el Impuesto sobre Sucesiones. Las bonificaciones autonómicas generales pueden reducir la cuota sucesoria, pero no deben confundirse con la reducción específica por transmisión de empresa o participaciones.

Una planificación sucesoria seria debería revisar, al menos:

• El testamento y la distribución de las participaciones.

• La capacidad de los herederos para adoptar acuerdos y administrar conjuntamente los inmuebles.

• Los estatutos y, en su caso, un protocolo familiar.

• La liquidez disponible para pagar el Impuesto sobre Sucesiones sin vender precipitadamente activos.

• El valor fiscal de las participaciones y la plusvalía latente existente dentro de la sociedad.

• Las reglas estatales y autonómicas aplicables en la fecha del fallecimiento.

Mantener la sociedad puede facilitar una sucesión ordenada porque permite transmitir participaciones en lugar de dividir cada inmueble, pero también puede trasladar a la siguiente generación los conflictos entre socios si no se regula adecuadamente la gobernanza.

Tercera alternativa: reestructurar la sociedad

En algunos casos el problema no es la existencia de la sociedad, sino su composición, la mezcla de patrimonios o su calificación como entidad patrimonial.

Puede estudiarse una fusión, una escisión, una aportación no dineraria o un canje de valores. El régimen especial de reestructuraciones permite, cuando se cumplen todos sus requisitos, diferir determinadas plusvalías: la tributación no desaparece, sino que queda aplazada mediante la conservación de los valores fiscales.

No toda sociedad con un inmueble puede acogerse sin más a ese régimen. Una escisión parcial suele exigir que el patrimonio segregado constituya una rama de actividad, y un inmueble aislado mantenido de forma pasiva difícilmente cumplirá ese requisito. Además, el régimen no resulta aplicable cuando la operación persigue principalmente una ventaja fiscal y carece de motivos económicos válidos, como la racionalización o reorganización real de las actividades.

Entre los motivos que podrían justificar una reestructuración se encuentran separar actividades con riesgos diferentes, facilitar la entrada de inversores, ordenar la sucesión, resolver una estructura empresarial ineficiente o independizar unidades económicas autónomas. La mera intención de extraer un inmueble sin tributar no es un motivo económico válido.

¿Puede dejar de ser patrimonial?

Si la sociedad desarrolla realmente una actividad de arrendamiento organizada, puede revisarse su calificación fiscal. Para ello no basta con contratar formalmente a una persona: deben existir una carga de trabajo, una organización y unas funciones reales coherentes con la dimensión del patrimonio administrado.

Tampoco toda reestructuración transforma por sí sola una entidad patrimonial en una empresa activa. Debe analizarse la composición media del activo, la afectación de cada elemento y el cumplimiento continuado de los requisitos legales.

Otras opciones que también deben valorarse

Las tres alternativas anteriores no agotan las posibilidades.

Mantener la sociedad y distribuir resultados gradualmente

Cuando los inmuebles producen rentas y los socios no necesitan disponer inmediatamente de ellos, mantener la sociedad puede ser menos costoso que liquidarla. Los beneficios pueden distribuirse de forma progresiva, asumiendo la tributación de los dividendos cuando se acuerden, sin hacer aflorar de una vez la plusvalía del inmueble.

Esta solución conserva, no obstante, los costes recurrentes de contabilidad, cuentas anuales, declaraciones fiscales y administración societaria.

Vender el inmueble desde la sociedad

La entidad puede vender el inmueble y tributar por la renta obtenida en el Impuesto sobre Sociedades. La ventaja frente a la liquidación inmediata es que los socios solo tributarán personalmente cuando se les distribuyan los fondos, lo que permite decidir el calendario y estudiar su reinversión o utilización dentro de la sociedad.

No se elimina la doble tributación económica, pero puede evitarse su concentración en un único ejercicio.

Separar a un socio o reducir capital

Si el problema es el desacuerdo entre socios, puede analizarse la compra de participaciones por el otro socio, la entrada de un tercero, una reducción de capital o una separación negociada.

Estas operaciones tienen su propia fiscalidad y, si se entregan bienes revalorizados, también pueden generar rentas tanto para la sociedad como para el socio. Son alternativas para resolver el conflicto, no mecanismos neutrales por definición.

Un ejemplo: dos socios y un inmueble revalorizado

Imaginemos una sociedad participada por dos personas al 50 %. Su único activo es un inmueble adquirido por 300.000 euros cuyo valor actual asciende a 600.000 euros.

Una conclusión rápida sería que la sociedad obtiene una plusvalía de 300.000 euros. Ese cálculo solo sería correcto si su valor fiscal pendiente continuara siendo exactamente 300.000 euros. Si se han practicado amortizaciones fiscalmente deducibles, la renta sometida al Impuesto sobre Sociedades será mayor.

Si, únicamente a efectos didácticos, suponemos que el valor fiscal sigue siendo 300.000 euros, que no existen deudas ni otros activos y que resulta aplicable el tipo general del 25 %, la renta societaria sería de 300.000 euros y la cuota teórica del Impuesto sobre Sociedades ascendería a 75.000 euros. Después habría que calcular por separado:

• La ganancia de cada socio, comparando lo que recibe en la liquidación con el coste fiscal de sus participaciones.

• El 1 % de Operaciones Societarias sobre el valor de lo adjudicado a cada uno.

• La plusvalía municipal correspondiente al terreno urbano, si procede.

• El tratamiento de la entrega en el IVA o, si el inmueble está en Canarias, en el IGIC.

• Los costes de formalización e inscripción.

Frente a esa liquidación, podrían estudiarse otros escenarios:

Alternativa	Tributación inmediata principal	Qué ocurre con la plusvalía del inmueble
Liquidar y adjudicar el inmueble	IS en la sociedad, IRPF de los socios, Operaciones Societarias y posibles tributos sobre el inmueble	Aflora en ese momento
Vender las participaciones	IRPF de los vendedores y posible aplicación de la regla antiabuso inmobiliaria	Permanece latente dentro de la sociedad
Transmitir por herencia	ISD de los herederos; sin ganancia en el IRPF del fallecido	Permanece latente dentro de la sociedad
Reestructurar con régimen especial	Puede diferirse la tributación si se cumplen los requisitos	Se conserva mediante los valores fiscales; no desaparece
Mantener la sociedad	Tributación ordinaria de las rentas y de los dividendos que se repartan	Sigue latente mientras no se transmita el inmueble

No existe una opción universalmente mejor. La venta de participaciones puede ser atractiva para los vendedores, pero menos interesante para quien compra una sociedad con impuestos latentes.

La herencia puede evitar que todas las rentas afloren ahora, pero exige resolver la sucesión y no elimina la futura tributación de la sociedad. La reestructuración puede ordenar el patrimonio, aunque solo será fiscalmente neutral si cumple requisitos estrictos y responde a razones económicas reales.

Antes de decidir: calcular todos los escenarios

La comparación debe realizarse con datos reales, no únicamente con el valor de mercado del inmueble. Es necesario conocer:

• El valor contable y el valor fiscal de cada activo.

• Las amortizaciones acumuladas.

• El coste fiscal de las participaciones de cada socio.

• Las deudas, reservas, bases imponibles negativas y saldos fiscales de la sociedad.

• El valor catastral del suelo y la ordenanza municipal.

• El uso y la historia del inmueble a efectos de IVA o IGIC.

• La edad, residencia fiscal, necesidades económicas y objetivos sucesorios de los socios.

• La existencia de compradores y el descuento que exigirían por las contingencias asumidas.

La decisión correcta no consiste en encontrar la operación con menos impuestos hoy, sino en comparar el coste fiscal total, el dinero neto que recibirá cada socio, los riesgos que permanecen y el objetivo que se quiere alcanzar.

Conclusión

Liquidar una sociedad patrimonial puede ser la solución adecuada cuando se desea extinguir definitivamente la estructura y repartir sus bienes. Pero también puede ser la alternativa que concentre más tributación en menos tiempo.

Antes de adoptar el acuerdo de disolución conviene comparar, con cifras, la venta de las participaciones, la planificación sucesoria, una posible reestructuración, la venta del inmueble desde la propia sociedad o incluso el mantenimiento temporal de la entidad.

En materia de sociedades patrimoniales, diferir una plusvalía no significa eliminarla y cambiar la forma jurídica de una operación no cambia necesariamente su verdadera tributación. La mejor decisión será la que encaje simultáneamente con la fiscalidad, la situación de los socios y el destino que se quiera dar al patrimonio.

Normativa de referencia

• Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades: artículos 5, 17 y 76 a 89.

• Ley 35/2006, del IRPF: artículos 33 y 37.

• Texto refundido de la Ley del ITPAJD: artículos 19, 23, 25 y 26.

• Ley 6/2023, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión: régimen fiscal de las transmisiones de valores.

• Texto refundido de la Ley Reguladora de las Haciendas Locales: artículos 104 y siguientes.

• Ley 20/1991, reguladora del IGIC.

Este contenido tiene carácter general. La tributación de una liquidación o reestructuración depende del balance, del historial fiscal de los activos, de la residencia de los socios y de la normativa vigente en la fecha de la operación.