Cómo abrir una sucursal en España: requisitos y proceso legal

Cuando una empresa extranjera quiere desarrollar una actividad estable en España, puede constituir una sociedad filial, abrir una sucursal o limitarse inicialmente a establecer una oficina de representación.

Las tres alternativas permiten tener presencia en el mercado español, pero sus consecuencias jurídicas, fiscales, contables y administrativas son muy distintas.

La sucursal puede ser una solución adecuada cuando la sociedad extranjera desea operar directamente en España, conservar el control desde la casa central y evitar la constitución de una nueva sociedad. Sin embargo, no se trata de una simple oficina comercial: debe inscribirse en el Registro Mercantil, contar con un representante permanente, llevar una contabilidad separada y cumplir las obligaciones fiscales correspondientes a un establecimiento permanente.

Antes de abrirla resulta fundamental determinar si la sucursal es realmente la estructura más adecuada. La ausencia de personalidad jurídica propia simplifica algunos aspectos, pero implica que la sociedad extranjera responderá directamente de las deudas y obligaciones contraídas en España.

1. ¿Qué es una sucursal?

Una sucursal es un establecimiento secundario, dotado de representación permanente y de cierta autonomía de gestión, mediante el cual una sociedad desarrolla de manera estable parte de su actividad en un lugar distinto de aquel donde se encuentra su establecimiento principal.

Cuando una sociedad extranjera abre una sucursal en España:

• No constituye una nueva persona jurídica.

• La actividad corresponde directamente a la sociedad extranjera.

• La sucursal actúa en nombre y por cuenta de la casa central.

• Los contratos celebrados por la sucursal vinculan a la sociedad extranjera.

• La sociedad matriz responde de las deudas generadas en España.

• La sucursal dispone de domicilio y representante permanente.

• Debe inscribirse en el Registro Mercantil.

• Normalmente constituye un establecimiento permanente a efectos fiscales.

La sucursal puede disponer de instalaciones, empleados, cuentas bancarias y organización operativa propia, pero jurídicamente continúa formando parte de la sociedad extranjera.

¿Tiene capital social?

La sucursal no tiene capital social propio porque no es una sociedad independiente. No se le aplica, por tanto, el capital mínimo exigido para constituir una sociedad limitada o anónima.

No obstante, la casa central puede asignarle una dotación destinada a financiar el inicio de su actividad. Esta cantidad debe ser razonable y proporcionada a las operaciones que vaya a desarrollar.

La ausencia de un mínimo legal no significa que pueda abrirse una sucursal sin recursos suficientes. Bancos, proveedores, arrendadores, clientes y Administraciones pueden exigir que acredite solvencia.

1.1. ¿Es lo mismo una sucursal que una filial?

No. La diferencia fundamental es la personalidad jurídica.

Una filial es una sociedad española con personalidad jurídica propia, normalmente constituida como sociedad limitada o sociedad anónima. La sociedad extranjera participa en su capital, pero la filial tiene patrimonio, derechos y obligaciones propios.

Característica	Sucursal	Filial
Personalidad jurídica	No tiene personalidad separada	Sí
Titular de la actividad	Sociedad extranjera	Sociedad española
Responsabilidad	Responde directamente la casa central	En principio, limitada al patrimonio de la filial
Capital social mínimo	No existe capital propio obligatorio	El correspondiente a la forma elegida
Órgano de administración	No tiene órgano propio	Administradores o consejo
Representación	Representante permanente	Órgano de administración
Fiscalidad	Establecimiento permanente de no residente	Entidad residente en España
Cuentas anuales	Se depositan las de la sociedad extranjera o, en determinados casos, las de la sucursal	Formula y deposita sus propias cuentas
Beneficios	Pertenecen directamente a la casa central	Pertenecen a la filial y pueden distribuirse como dividendos
Entrada de inversores	Difícil de articular solo en la sucursal	Puede realizarse mediante participaciones o acciones
Imagen comercial	Prolongación de la empresa extranjera	Empresa española diferenciada

¿Cuándo puede interesar una sucursal?

Puede resultar conveniente cuando:

• La sociedad extranjera quiere actuar directamente en España.

• La actividad española dependerá estrechamente de la casa central.

• No se prevé la entrada de socios locales.

• La empresa desea utilizar en España su historial y solvencia internacional.

• La actividad está sujeta a contratos adjudicados directamente a la matriz.

• Se trata de una primera implantación con vocación estable.

• El sector o los clientes prefieren contratar con la sociedad extranjera.

¿Cuándo puede ser preferible una filial?

La filial puede ser más adecuada cuando:

• Se pretende limitar y separar el riesgo español.

• Entrarán socios o inversores locales.

• Se busca financiación independiente.

• La empresa quiere vender en el futuro exclusivamente el negocio español.

• Se desarrollará una actividad diferenciada.

• Los clientes o entidades financieras prefieren contratar con una sociedad española.

• Se desea reinvertir beneficios dentro de una entidad autónoma.

• La actividad española tendrá dirección y estructura propias.

No existe una opción universalmente mejor. La decisión debe adoptarse valorando responsabilidad, fiscalidad, operativa, financiación y estrategia empresarial.

1.2. La oficina de representación

La oficina de representación es una estructura más limitada que la sucursal.

Habitualmente se utiliza para:

• Estudiar el mercado.

• Realizar publicidad.

• Mantener contactos institucionales.

• Identificar clientes potenciales.

• Coordinar relaciones con proveedores.

• Recopilar información.

• Preparar una futura implantación.

En principio, una oficina de representación no debería:

• Contratar directamente con clientes.

• Facturar operaciones.

• Mantener existencias para su venta.

• Prestar los servicios ordinarios de la empresa.

• Percibir ingresos derivados de una actividad económica en España.

• Tener poder habitual para cerrar contratos en nombre de la sociedad extranjera.

Su actividad debe ser preparatoria o auxiliar.

El riesgo de que se convierta en un establecimiento permanente

La denominación utilizada no decide la tributación. Una empresa no puede eludir sus obligaciones calificando como “oficina de representación” una estructura que en la práctica vende, negocia y contrata.

La Administración puede considerar que existe un establecimiento permanente si la oficina:

• Dispone de un lugar fijo desde el que se desarrolla la actividad.

• Cuenta con empleados que negocian los elementos esenciales de los contratos.

• Concluye contratos habitualmente.

• Mantiene una estructura operativa estable.

• Presta los servicios que constituyen la actividad principal.

• Actúa materialmente como una sucursal, aunque no se haya registrado.

En ese caso, la empresa podría tener que regularizar el Impuesto sobre la Renta de no Residentes, el IVA o IGIC, las retenciones y otras obligaciones, con intereses y posibles sanciones.

La oficina de representación no debe elegirse únicamente porque parezca más sencilla. Debe ajustarse a lo que realmente se hará en España.

1.3. ¿Qué leyes regulan las sucursales?

No existe una única ley dedicada exclusivamente a las sucursales extranjeras. Su régimen se encuentra distribuido entre distintas normas:

• Código de Comercio.

• Reglamento del Registro Mercantil.

• Legislación de la sociedad extranjera.

• Ley del Impuesto sobre la Renta de no Residentes.

• Ley del Impuesto sobre Sociedades.

• Ley del IVA o normativa del IGIC en Canarias.

• Normativa sobre inversiones exteriores.

• Legislación laboral y de Seguridad Social.

• Normativa de prevención del blanqueo de capitales.

• Convenios para evitar la doble imposición.

• Normativa sectorial aplicable a la actividad.

Los artículos 295 a 308 del Reglamento del Registro Mercantil regulan las sucursales. En particular, su artículo 300 exige que la sociedad extranjera presente debidamente legalizados los documentos que acrediten su existencia, estatutos vigentes y administradores, junto con el acuerdo por el que se establece la sucursal. La regulación puede consultarse en el Real Decreto 1784/1996.

Si la empresa pertenece a un sector regulado —financiero, asegurador, sanitario, transporte, telecomunicaciones o turismo, entre otros— puede necesitar autorizaciones adicionales.

2. Principales ventajas de abrir una sucursal

No es necesario constituir una nueva sociedad

La empresa extranjera opera directamente en España. No se crea una persona jurídica separada ni es necesario organizar una junta de socios o un órgano de administración español.

No existe capital social mínimo

Puede asignarse la dotación que resulte adecuada para iniciar la actividad, sin quedar sujeta al capital mínimo previsto para las sociedades españolas.

Control directo de la casa central

La matriz conserva el control jurídico y económico de la actividad. Puede establecer las facultades del representante y definir las decisiones que requieren autorización de la dirección central.

Utilización de la experiencia y solvencia de la sociedad extranjera

Al no existir separación jurídica, la sucursal puede presentarse ante clientes y proveedores como parte de una empresa internacional con trayectoria, activos y capacidad financiera.

Simplificación de las relaciones internas

No existen dividendos entre la sucursal y la casa central porque ambas forman parte de la misma entidad. Los fondos pueden atribuirse o retirarse conforme a su verdadera naturaleza y a las reglas fiscales aplicables a los establecimientos permanentes.

Esto no significa que cualquier transferencia interna carezca de consecuencias. Deben justificarse adecuadamente los gastos, servicios, activos y fondos imputados a la actividad española.

Puede servir como primera fase de implantación

La sucursal permite iniciar una presencia estable y valorar posteriormente si conviene:

• Mantenerla.

• Ampliarla.

• Transformar la estructura.

• Aportar el negocio a una filial española.

• Cerrar la actividad.

Inconvenientes que también deben valorarse

La sucursal presenta algunas desventajas:

• La casa central responde directamente de sus obligaciones.

• Puede resultar más compleja la apertura de cuentas bancarias.

• Debe mantenerse actualizada la documentación extranjera.

• Los cambios de administradores o estatutos de la matriz pueden tener repercusión registral en España.

• Puede existir una imposición complementaria sobre beneficios transferidos al extranjero.

• La entrada de inversores en el negocio español resulta menos sencilla.

• Algunos clientes y proveedores prefieren contratar con una filial española.

• El cumplimiento contable puede ser complejo cuando la legislación del país de origen no es equivalente a la española.

3. ¿Cuáles son las obligaciones de la sucursal?

Obligaciones mercantiles

La sucursal debe:

• Inscribirse en el Registro Mercantil de su domicilio.

• Mantener actualizados sus datos registrales.

• Inscribir los cambios relevantes.

• Identificar a su representante permanente.

• Hacer constar los datos registrales en facturas, pedidos y correspondencia.

• Legalizar, cuando proceda, sus libros.

• Depositar la documentación contable exigible.

• Comunicar el cierre si cesa la actividad.

Deben inscribirse, entre otros cambios:

• Modificación de la denominación o domicilio de la sociedad extranjera.

• Cambio de administradores de la casa central.

• Modificación de los estatutos.

• Sustitución del representante de la sucursal.

• Cambio de domicilio o actividades de la sucursal.

• Disolución o insolvencia de la sociedad extranjera.

• Cierre de la sucursal.

Depósito de cuentas anuales

Las sociedades extranjeras con sucursal en España deben depositar en el Registro Mercantil las cuentas anuales y, cuando corresponda, las consolidadas de la sociedad extranjera, elaboradas conforme a su legislación.

Si el país de origen no exige cuentas o sus normas no son equivalentes, puede resultar necesario preparar cuentas referidas a la actividad de la sucursal. Así lo establecen los artículos 375 y 376 del Reglamento del Registro Mercantil.

Obligaciones fiscales

La sucursal constituye normalmente un establecimiento permanente de la sociedad no residente.

Deberá cumplir, entre otras, las siguientes obligaciones:

• Obtener un NIF español.

• Presentar la declaración censal.

• Comunicar su domicilio fiscal.

• Llevar contabilidad separada.

• Presentar el impuesto sobre los beneficios.

• Realizar pagos fraccionados.

• Practicar retenciones.

• Presentar declaraciones de IVA o IGIC.

• Cumplir las obligaciones informativas aplicables.

• Conservar facturas, contratos y justificantes.

• Disponer de certificado electrónico.

• Recibir y atender notificaciones electrónicas.

La sucursal no tributa como una sociedad española independiente, sino bajo el régimen de los establecimientos permanentes del Impuesto sobre la Renta de no Residentes. No obstante, la determinación de su base imponible se aproxima en gran medida a la del Impuesto sobre Sociedades.

Tipo de gravamen

Con carácter general, los establecimientos permanentes aplican el tipo correspondiente según la normativa del Impuesto sobre Sociedades, normalmente el 25 %, sin perjuicio de regímenes especiales y de la normativa vigente para cada periodo.

No debe suponerse que una sucursal puede aplicar automáticamente los tipos reducidos previstos para determinadas entidades de nueva creación. La sucursal no es una nueva sociedad, sino parte de una entidad extranjera ya existente.

Imposición complementaria sobre los beneficios transferidos

Cuando las rentas obtenidas por el establecimiento permanente se transfieren a la casa central, puede resultar exigible una imposición complementaria del 19 %.

Esta imposición no se aplica, con carácter general, a entidades residentes en otro Estado miembro de la Unión Europea, salvo las exclusiones legales, ni cuando un convenio para evitar la doble imposición disponga otra cosa en condiciones de reciprocidad.

El tratamiento debe comprobarse atendiendo al país de residencia de la sociedad y al convenio aplicable. La regla se recoge en el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre la Renta de no Residentes.

Operaciones con la casa central

La sucursal y la casa central son la misma persona jurídica, pero fiscalmente deben atribuirse al establecimiento permanente:

• Los ingresos derivados de su actividad.

• Los gastos relacionados con esas operaciones.

• Los activos utilizados.

• Los riesgos asumidos.

• El personal y funciones correspondientes.

• Una parte razonable de determinados gastos generales.

No todo cargo realizado por la matriz será automáticamente deducible. La empresa debe justificar:

• La realidad del gasto.

• Su relación con la actividad española.

• El criterio de reparto.

• La documentación de soporte.

• El tratamiento previsto en el convenio aplicable.

Determinados pagos internos, especialmente cánones, intereses o comisiones imputados a la propia casa central, pueden presentar limitaciones específicas.

IVA o IGIC

La sucursal debe analizar las reglas de localización y tributación de sus operaciones.

En Península y Baleares resultará aplicable el IVA. Si la sucursal se establece en Canarias y realiza operaciones sujetas en las islas, deberá estudiar el IGIC.

Una sucursal en Canarias puede necesitar:

• Alta censal ante la Agencia Tributaria estatal.

• Alta y declaraciones ante la Agencia Tributaria Canaria.

• Presentación del IGIC.

• Aplicación de la inversión del sujeto pasivo.

• Gestión de importaciones y exportaciones.

• Diferenciación entre operaciones realizadas en Canarias, Península, Unión Europea y terceros países.

El domicilio en Canarias no significa que todas sus operaciones lleven IGIC. Deben analizarse la naturaleza del bien o servicio, el destinatario y las reglas de localización.

Obligaciones laborales

Si contrata trabajadores, la sucursal deberá:

• Inscribirse como empresa en la Seguridad Social.

• Obtener un código de cuenta de cotización.

• Formalizar los contratos.

• Dar de alta a los empleados.

• Practicar retenciones sobre sus salarios.

• Aplicar el convenio colectivo correspondiente.

• Cumplir la normativa de prevención de riesgos laborales.

• Llevar el registro retributivo y horario cuando proceda.

• Cumplir la normativa sobre protección de datos.

• Implantar las políticas laborales exigibles.

También debe analizarse la situación de los trabajadores desplazados desde el extranjero, su Seguridad Social, residencia fiscal, permisos de trabajo y posibles obligaciones derivadas de desplazamientos internacionales.

Titular real y prevención del blanqueo

Durante la apertura deberán identificarse:

• La sociedad extranjera.

• Sus administradores.

• Las personas que controlan directa o indirectamente la entidad.

• El origen de los fondos destinados a la sucursal.

• El representante permanente.

• La estructura del grupo.

Notarios, bancos y otros sujetos obligados pueden solicitar documentación adicional para identificar al titular real y comprobar el origen de los fondos.

Las estructuras con varias sociedades interpuestas, trusts, accionistas nominales o entidades situadas en determinadas jurisdicciones suelen necesitar una revisión documental más extensa.

Inversiones exteriores

La constitución y ampliación de la dotación de una sucursal española de una entidad no residente se considera inversión extranjera a efectos del Real Decreto 571/2023.

Como regla general, la inversión debe declararse posteriormente al Registro de Inversiones mediante el modelo correspondiente. En determinados casos pueden existir obligaciones previas o controles adicionales, especialmente por razón del inversor, la jurisdicción, el sector o la naturaleza de la operación.

Además, las sucursales con una dotación o patrimonio neto superior a 3.000.000 de euros deben presentar, en los supuestos legalmente establecidos, una memoria anual sobre la evolución de la inversión. Estas obligaciones se regulan en el Real Decreto 571/2023 sobre inversiones exteriores.

La declaración de inversión no sustituye la inscripción mercantil ni el alta fiscal. Son obligaciones diferentes.

Licencias y permisos

Según la actividad, pueden ser necesarias:

• Licencia de apertura.

• Declaración responsable.

• Autorización sanitaria.

• Inscripción industrial.

• Licencia turística.

• Autorizaciones medioambientales.

• Registro de comercio.

• Permisos de transporte.

• Habilitaciones profesionales.

• Autorizaciones sectoriales.

Conviene revisar estos requisitos antes de firmar un contrato de arrendamiento o adquirir un inmueble.

4. ¿Cómo registrar una sucursal en España?

Paso 1. Adoptar el acuerdo de apertura

El órgano competente de la sociedad extranjera debe acordar:

• La apertura de una sucursal en España.

• Su domicilio.

• Las actividades que desarrollará.

• La dotación asignada.

• El nombramiento del representante permanente.

• Las facultades conferidas.

• La persona autorizada para otorgar la escritura.

• La fecha prevista de inicio.

El órgano competente dependerá de la legislación del país de origen y de los estatutos de la sociedad.

Paso 2. Preparar la documentación de la sociedad extranjera

Normalmente deberán aportarse:

• Certificado de existencia y vigencia de la sociedad.

• Escritura o documento de constitución.

• Estatutos vigentes.

• Certificado registral de administradores.

• Acuerdo de apertura de la sucursal.

• Poderes del otorgante.

• Nombramiento del representante permanente.

• Documentación de titularidad real.

• Identificación de administradores y representantes.

Los documentos deben ser recientes y permitir al registrador comprobar que la sociedad existe y que el acuerdo fue adoptado válidamente.

Paso 3. Legalización o apostilla y traducción jurada

Los documentos extranjeros deben cumplir los requisitos necesarios para producir efectos en España.

Según el país, será necesaria:

• Apostilla de La Haya.

• Legalización diplomática.

• Aplicación de un convenio que suprima la legalización.

• Certificación registral europea.

• Traducción jurada al español.

No debe traducirse únicamente el acuerdo de apertura si el Registro necesita examinar también los estatutos, la vigencia de la sociedad y las facultades de sus administradores.

Una documentación incompleta o caducada es una de las causas más habituales de retraso.

Paso 4. Obtener los números de identificación

La sociedad extranjera y su representante pueden necesitar:

• NIF español de la entidad.

• NIF de la sucursal.

• NIE o NIF de las personas físicas intervinientes.

• NIF de representantes personas jurídicas, si procede.

Las necesidades concretas dependerán de cómo se documente la operación y de las personas que intervengan.

Paso 5. Formalizar la escritura pública

La apertura se documenta ante notario español.

La escritura debería recoger:

• Identidad de la sociedad extranjera.

• Legislación y registro de origen.

• Estatutos vigentes.

• Acuerdo de establecimiento.

• Domicilio de la sucursal.

• Actividad.

• Dotación.

• Representante permanente.

• Facultades conferidas.

• Declaración de titularidad real.

• Identificación del otorgante.

El representante no es un administrador de una sociedad española, pero debe tener poderes suficientes para gestionar la actividad y representar a la entidad ante terceros y Administraciones.

Paso 6. Cumplir las obligaciones tributarias previas a la inscripción

Debe analizarse la presentación del modelo correspondiente al Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

Las operaciones societarias de constitución y aumento de capital disfrutan actualmente de exención, pero puede existir obligación formal de presentar el documento ante la Administración autonómica competente según el procedimiento aplicable.

Paso 7. Inscribir la sucursal en el Registro Mercantil

La escritura y la documentación extranjera se presentan en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio de la sucursal.

En la inscripción constarán:

• Identificación de la sociedad extranjera.

• Datos de su registro de origen.

• Administradores.

• Domicilio de la sucursal.

• Actividades encomendadas.

• Representante permanente.

• Facultades.

• Dotación, cuando se haya establecido.

• Cualquier denominación identificativa de la sucursal.

Una vez inscrita, los datos se publican en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Paso 8. Alta censal y obligaciones fiscales

La sucursal debe comunicar:

• Inicio de actividad.

• Domicilio fiscal.

• Actividades y epígrafes.

• Obligaciones de IVA o IGIC.

• Retenciones.

• Pagos fraccionados.

• Representantes.

• Locales.

• Fecha de cierre fiscal.

• Régimen de notificaciones.

También debe obtener su certificado electrónico y organizar la recepción de notificaciones.

Paso 9. Declarar la inversión exterior

La dotación asignada por la casa central debe declararse al Registro de Inversiones mediante el modelo aplicable y dentro del plazo correspondiente.

Antes de formalizar la operación debe comprobarse si, por el país del inversor, el sector o el importe, existe alguna obligación o autorización previa.

Paso 10. Completar la operativa

Finalmente deberá gestionarse, según corresponda:

• Apertura de cuenta bancaria.

• Contrato de arrendamiento.

• Licencias.

• Alta en Seguridad Social.

• Contratación de trabajadores.

• Prevención de riesgos.

• Protección de datos.

• Seguro de responsabilidad.

• Facturación.

• Contabilidad.

• Libros oficiales.

• Poderes bancarios.

• Comunicación de apertura del centro de trabajo.

Documentación resumida

Documento	Finalidad
Certificado de existencia	Acreditar que la sociedad extranjera está vigente
Estatutos	Comprobar su régimen y objeto
Certificado de administradores	Identificar quién puede adoptar acuerdos
Acuerdo de apertura	Crear la sucursal y definir sus condiciones
Poder	Autorizar el otorgamiento en España
Nombramiento del representante	Designar al responsable permanente
Apostilla o legalización	Dar eficacia a los documentos extranjeros
Traducción jurada	Permitir su utilización ante autoridades españolas
Titularidad real	Cumplir la normativa de prevención del blanqueo
Escritura pública	Formalizar la apertura
Declaración censal	Dar de alta las obligaciones fiscales
Declaración de inversión	Informar al Registro de Inversiones

¿Cuánto tarda la apertura?

No existe un plazo único. La duración depende principalmente de:

• País de origen.

• Rapidez del registro extranjero.

• Necesidad de apostilla.

• Traducción jurada.

• Obtención de NIE y NIF.

• Complejidad de los poderes.

• Calificación registral.

• Apertura de la cuenta bancaria.

• Licencias sectoriales.

• Comprobación del titular real.

Cuando la documentación extranjera está correctamente preparada, la escritura e inscripción pueden tramitarse con relativa rapidez. En estructuras complejas o procedentes de países con procedimientos de legalización lentos, el proceso puede prolongarse varias semanas o meses.

La preparación previa suele ahorrar más tiempo que intentar corregir los documentos después de otorgada la escritura.

¿Es obligatorio abrir una cuenta bancaria?

No constituye el elemento jurídico que crea la sucursal, pero normalmente será necesaria para operar, pagar nóminas, impuestos, proveedores y recibir cobros.

Los bancos pueden exigir:

• Documentación registral.

• NIF.

• Identificación de titulares reales.

• Plan de negocio.

• Explicación de las operaciones previstas.

• Procedencia de los fondos.

• Países con los que se trabajará.

• Contratos o previsiones de facturación.

• Presencia del representante.

La inscripción mercantil no garantiza que el banco acepte la apertura. Conviene anticipar este proceso.

5. Asistencia legal para abrir una sucursal

La apertura exige coordinar decisiones jurídicas, fiscales, contables y laborales. Una asistencia adecuada debería comenzar antes de preparar la escritura.

Análisis inicial

Debe estudiarse:

• Actividad que se realizará en España.

• País de residencia de la sociedad.

• Convenio para evitar la doble imposición.

• Riesgos y responsabilidades.

• Necesidad de sucursal o filial.

• Localización en Península, Baleares o Canarias.

• Operativa entre la sucursal y la casa central.

• Trabajadores desplazados o contratados.

• Licencias y autorizaciones.

Preparación societaria

La asistencia puede comprender:

• Revisión de estatutos extranjeros.

• Redacción del acuerdo de apertura.

• Diseño de los poderes.

• Nombramiento del representante.

• Coordinación de apostillas.

• Traducciones juradas.

• Escritura e inscripción registral.

Implantación fiscal y contable

También debería organizarse:

• Obtención de NIF.

• Alta censal.

• IVA o IGIC.

• Retenciones.

• Impuesto del establecimiento permanente.

• Declaración de inversiones.

• Contabilidad separada.

• Facturación.

• Operaciones con la casa central.

• Calendario de obligaciones.

Implantación laboral

Si existirán empleados:

• Registro como empresa.

• Contratos.

• Convenio colectivo.

• Nóminas.

• Retenciones.

• Prevención de riesgos.

• Desplazamientos internacionales.

• Permisos de trabajo.

Una apertura registral correcta no es suficiente si después la sucursal comienza a operar sin una estructura fiscal y contable preparada.

6. Ejemplos prácticos

Ejemplo 1. Empresa tecnológica europea

Una sociedad alemana quiere contratar programadores en España y prestar soporte a sus clientes europeos.

Puede abrir una sucursal, contratar personal y repercutir a la casa central los costes y funciones correspondientes. Sin embargo, deberá analizarse:

• Qué actividad desarrolla realmente en España.

• Si la sucursal presta servicios a la matriz.

• Qué ingresos y gastos se le atribuyen.

• Cómo se valoran las operaciones.

• Dónde se localizan los servicios a efectos de IVA.

• Si sería más conveniente una filial para incorporar inversores o empleados con participación.

Si el proyecto español desarrollará tecnología propia y tendrá autonomía, una filial puede ofrecer una separación jurídica más clara.

Ejemplo 2. Empresa extranjera que ejecuta una obra

Una constructora extranjera obtiene un contrato para una obra de larga duración en España.

La existencia de instalaciones, personal y permanencia puede determinar un establecimiento permanente conforme a la legislación interna y al convenio aplicable.

La sucursal puede servir para:

• Formalizar la presencia.

• Contratar trabajadores.

• Facturar las certificaciones.

• Gestionar proveedores.

• Cumplir IVA o IGIC.

• Llevar una contabilidad específica del proyecto.

Debe comprobarse si la duración de la obra supera el umbral previsto en el convenio para evitar la doble imposición.

Ejemplo 3. Empresa británica que quiere vender en España

Una sociedad británica pretende alquilar un local, contratar comerciales, mantener existencias y vender directamente a clientes españoles.

Una oficina de representación no sería suficiente, porque la actividad no es meramente auxiliar. La empresa debería valorar una sucursal o una filial.

La sucursal permitiría operar directamente, pero la sociedad británica respondería de las obligaciones españolas. La filial separaría formalmente los riesgos.

Ejemplo 4. Oficina comercial que no factura

Una empresa estadounidense desplaza a una persona para investigar el mercado, asistir a ferias y localizar distribuidores. Los contratos se negocian y firman íntegramente desde Estados Unidos.

Puede plantearse una oficina de representación, siempre que sus funciones permanezcan limitadas y no se convierta materialmente en un centro de ventas.

Debe revisarse periódicamente la actividad, porque el crecimiento de las funciones del representante puede generar un establecimiento permanente.

Ejemplo 5. Sucursal en Canarias

Una sociedad extranjera quiere prestar servicios técnicos desde Las Palmas de Gran Canaria a clientes situados en Canarias, Península y otros países.

Además de la inscripción mercantil y el impuesto sobre los beneficios, deberá determinar:

• Qué servicios están sujetos al IGIC.

• Qué operaciones se localizan fuera de Canarias.

• Si existe inversión del sujeto pasivo.

• Cómo se facturan los servicios a la casa central.

• Si habrá importaciones de equipos.

• Qué obligaciones corresponden ante la Agencia Tributaria Canaria.

• Si puede acceder a algún incentivo del Régimen Económico y Fiscal de Canarias.

Los incentivos canarios no se aplican automáticamente por abrir una sucursal. Deben estudiarse sus requisitos, especialmente la inversión, el empleo, la actividad y la localización efectiva.

Ejemplo 6. Empresa extranjera que contrata a un trabajador remoto

Una sociedad extranjera contrata a una persona que trabaja permanentemente desde su domicilio en España.

Antes de abrir una sucursal debe analizarse si esa contratación ya puede generar obligaciones en España y si las funciones del trabajador crean un establecimiento permanente.

Si el trabajador únicamente desempeña funciones internas y no contrata ni representa a la empresa, el análisis será distinto al de un director comercial que negocia y cierra contratos habitualmente.

Errores frecuentes

• Confundir la sucursal con una sociedad española.

• Creer que la matriz no responde de las deudas.

• Utilizar una oficina de representación para vender.

• Preparar los documentos sin apostilla.

• Presentar certificados extranjeros caducados.

• Otorgar facultades insuficientes al representante.

• No solicitar a tiempo los números de identificación.

• No declarar la inversión extranjera.

• No llevar contabilidad separada.

• Registrar todas las transferencias de la matriz como ingresos.

• Deducir cargos internos sin justificación.

• No revisar el convenio para evitar la doble imposición.

• Olvidar la posible imposición complementaria.

• Aplicar IVA a operaciones realizadas en Canarias.

• No depositar las cuentas de la sociedad extranjera.

• No inscribir cambios producidos en la matriz.

• Contratar trabajadores antes de completar las altas.

• Confundir la inscripción mercantil con la obtención de licencias.

Preguntas frecuentes

¿Una sucursal es una empresa española?

No. Es un establecimiento de una sociedad extranjera. La entidad titular continúa siendo la sociedad constituida en el país de origen.

¿Tiene personalidad jurídica propia?

No. Los derechos, contratos y obligaciones corresponden a la sociedad extranjera.

¿La sociedad extranjera responde de las deudas españolas?

Sí. Al no existir separación jurídica, la casa central responde directamente de las obligaciones de la sucursal.

¿Existe un capital mínimo?

No existe capital social propio obligatorio, aunque normalmente se asigna una dotación suficiente para financiar la actividad.

¿Puede una sucursal contratar trabajadores?

Sí. Debe darse de alta como empleador y cumplir todas las obligaciones laborales y de Seguridad Social.

¿Puede emitir facturas?

Sí. Las emite como sucursal española de la sociedad extranjera, haciendo constar su identificación fiscal y datos registrales.

¿Tributa por el Impuesto sobre Sociedades?

Formalmente tributa por el Impuesto sobre la Renta de no Residentes mediante establecimiento permanente, aunque para calcular la base y el tipo se aplican muchas reglas del Impuesto sobre Sociedades.

¿Puede aplicar el tipo reducido de una sociedad de nueva creación?

No debe darse por supuesto. La sucursal no es una nueva persona jurídica, sino parte de una entidad extranjera que ya existía.

¿Debe presentar cuentas anuales?

Debe depositar las cuentas de la sociedad extranjera y, cuando la legislación de origen no las exija o no resulte equivalente, puede tener que elaborar y depositar cuentas relativas a la sucursal.

¿Necesita un administrador residente en España?

La sucursal no tiene administradores propios, pero debe disponer de un representante permanente con facultades suficientes. La residencia del representante debe analizarse según la operativa y las exigencias prácticas.

¿Puede el representante ser extranjero?

Sí, aunque necesitará la identificación correspondiente y, si trabaja o reside en España, cumplir la normativa de extranjería y residencia.

¿Es obligatorio declarar la inversión?

La constitución y ampliación de la dotación de una sucursal de no residente constituye una inversión extranjera sujeta a declaración en los términos previstos legalmente.

¿Puede transformarse después en una filial?

Puede reorganizarse la actividad y aportarse o transmitirse el negocio a una sociedad española, pero no se trata de un simple cambio de nombre. Deben analizarse las consecuencias mercantiles, fiscales, laborales y contractuales.

¿Cómo se cierra una sucursal?

La casa central debe adoptar el acuerdo, liquidar o trasladar su actividad, atender las obligaciones pendientes, otorgar la escritura correspondiente, inscribir el cierre, presentar las declaraciones fiscales finales y comunicar la desinversión.

Conclusión

Abrir una sucursal en España permite a una sociedad extranjera desarrollar directamente una actividad estable sin constituir una nueva persona jurídica.

Sus principales ventajas son la continuidad con la casa central, la ausencia de capital social mínimo y un control directo de las operaciones. Como contrapartida, la sociedad extranjera responde plenamente de las obligaciones contraídas por la sucursal.

El proceso no termina con la escritura y la inscripción. Una implantación correcta exige coordinar:

• Documentación extranjera.

• Poderes y representación.

• Registro Mercantil.

• Identificación fiscal.

• Inversión exterior.

• Fiscalidad del establecimiento permanente.

• IVA o IGIC.

• Contabilidad.

• Cuentas anuales.

• Contratación laboral.

• Licencias sectoriales.

La decisión entre sucursal, filial y oficina de representación debe tomarse antes de comenzar a operar. Una estructura demasiado limitada puede generar un establecimiento permanente no declarado; una estructura excesiva puede añadir costes y obligaciones innecesarias.

La mejor solución será aquella que se corresponda con la actividad real, proteja adecuadamente a la empresa y permita desarrollar el negocio en España con seguridad jurídica y fiscal.