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Cómo acotar la responsabilidad del vendedor al vender una empresa
Vender una empresa no consiste únicamente en acordar un precio y transmitir unas participaciones. Para el vendedor, una parte esencial de la negociación consiste en determinar qué riesgos seguirá soportando después del cierre, durante cuánto tiempo y hasta qué importe.
La firma de la compraventa no borra el pasado de la compañía. Una inspección tributaria, una reclamación laboral, un litigio con un cliente o una actuación realizada durante la etapa del anterior administrador pueden aparecer meses o años después.
Por eso, el objetivo realista no es prometer que nunca habrá reclamaciones, sino construir un sistema que permita responder con precisión a cinco preguntas:
¿Qué hechos pueden generar responsabilidad?
¿Qué riesgos conocía el comprador antes de contratar?
¿Durante cuánto tiempo puede reclamar?
¿Qué importe máximo puede exigir?
¿Qué procedimiento debe seguir para hacerlo?
La respuesta se organiza fundamentalmente en el contrato de compraventa —habitualmente denominado SPA, por Share Purchase Agreement—, en la documentación revelada durante la due diligence y en determinados mecanismos de garantía del precio.
Sin embargo, antes de negociar declaraciones, garantías o límites de responsabilidad hay que resolver una cuestión previa: qué se está vendiendo exactamente.
La estructura de la venta cambia el riesgo del vendedor
No es lo mismo transmitir las participaciones de la sociedad que transmitir activos concretos o una unidad de negocio. Cada estructura delimita de forma distinta el objeto vendido y las contingencias que lo acompañan.
Share deal: venta de las participaciones o acciones
En un share deal, los socios venden las participaciones o acciones de la compañía. El comprador pasa a controlar la sociedad, pero la persona jurídica no cambia.
La empresa continúa siendo titular de sus activos, contratos, licencias, trabajadores, deudas y obligaciones fiscales. También conserva su historial y las contingencias derivadas de ejercicios anteriores.
Desde un punto de vista formal, el vendedor transmite títulos representativos del capital. Desde un punto de vista económico, el comprador adquiere una compañía con todo su pasado.
Esto explica por qué el comprador exige normalmente un conjunto amplio de manifestaciones y garantías sobre:
Cuentas anuales y situación financiera.
Impuestos y procedimientos de comprobación.
Contratos con clientes y proveedores.
Relaciones laborales y Seguridad Social.
Litigios y reclamaciones.
Licencias y cumplimiento regulatorio.
Protección de datos, propiedad intelectual y tecnología.
Activos, deuda financiera y operaciones vinculadas.
En un share deal, las deudas de la sociedad no pasan personalmente al vendedor por el mero hecho de vender. Permanecen en la compañía adquirida. No obstante, el vendedor puede asumir frente al comprador una obligación contractual de indemnizar si esas deudas contradicen las garantías otorgadas o corresponden a una contingencia expresamente cubierta.
Asset deal: venta de activos o de una unidad de negocio
En un asset deal, la sociedad vendedora transmite determinados activos, contratos, trabajadores o una rama de actividad. El comprador no adquiere las participaciones de la sociedad vendedora, sino un perímetro empresarial definido en el contrato.
Esta estructura permite seleccionar lo que se transmite, pero no significa que el comprador pueda aislarse de todas las deudas anteriores. Algunas responsabilidades se trasladan por mandato legal cuando existe una verdadera sucesión de empresa o de actividad económica.
Entre otras consecuencias:
Si se transmite una entidad económica que mantiene su identidad, puede operar la sucesión de empresa del artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores.
Cedente y cesionario responden solidariamente durante tres años de las obligaciones laborales anteriores a la transmisión que no hubieran sido satisfechas.
La normativa de Seguridad Social contempla responsabilidades por sucesión en la titularidad de la explotación, industria o negocio.
La Ley General Tributaria establece responsabilidad solidaria de quien sucede en la titularidad o ejercicio de una explotación o actividad económica por determinadas obligaciones tributarias del anterior titular.
Por tanto, enumerar en el contrato únicamente los activos que se compran no basta para evitar los efectos legales de una sucesión empresarial.
Comparación entre share deal y asset deal
Cuestión | Share deal | Asset deal |
Objeto de la venta | Participaciones o acciones | Activos, contratos o unidad de negocio |
Titular de las deudas históricas | Sigue siendo la sociedad adquirida | En principio, la sociedad vendedora, salvo sucesiones y responsabilidades legales |
Selección del perímetro | Limitada: se adquiere la sociedad | Mayor: se define activo por activo |
Contratos y licencias | Permanecen en la sociedad, salvo cláusulas de cambio de control | Pueden requerir cesión, consentimiento o nueva autorización |
Trabajadores | El empleador sigue siendo la misma sociedad | Puede existir sucesión de empresa y subrogación |
Riesgo principal del vendedor | Reclamaciones por garantías e indemnidades | Delimitación del perímetro y responsabilidades del transmitente |
Complejidad documental | Centrada en el SPA y el cambio de control | Múltiples transmisiones, cesiones y formalidades |
La estructura debe decidirse antes de diseñar el régimen de responsabilidad. Un contrato no corrige una estructura mal elegida.
El vendedor no actúa solamente como socio
En muchas pymes, la persona que vende era al mismo tiempo socio mayoritario, administrador y director efectivo del negocio. Firmaba contratos, decidía la política fiscal, contrataba personal y conocía las incidencias relevantes.
Al vender confluyen, por tanto, varias posiciones jurídicas:
Vendedor de las participaciones o de los activos.
Antiguo administrador de la sociedad.
Posible garante personal de préstamos, pólizas o contratos.
Responsable contractual frente al comprador.
Eventual responsable tributario, laboral, societario o penal por actuaciones anteriores.
El cese como administrador y la transmisión de las participaciones no extinguen automáticamente las responsabilidades nacidas durante el ejercicio del cargo. Tampoco liberan los avales personales: deben cancelarse o sustituirse expresamente con el consentimiento del acreedor.
La Virtual Data Room como herramienta probatoria
La Virtual Data Room o VDR es el repositorio digital en el que el vendedor pone a disposición del comprador la documentación de la compañía durante la due diligence.
Su utilidad no consiste únicamente en facilitar el análisis. También cumple una función probatoria: permite acreditar qué documento fue revelado, en qué versión, en qué carpeta y en qué fecha.
Esa trazabilidad puede ser decisiva si, después del cierre, el comprador afirma que desconocía una contingencia.
Una VDR bien organizada debería:
Tener un índice claro y coherente.
Mantener el historial de cargas, modificaciones y accesos.
Evitar documentos duplicados o contradictorios.
Identificar borradores y versiones definitivas.
Conservar las preguntas y respuestas intercambiadas durante la revisión.
Generar al cierre una copia o índice certificado de su contenido.
Coordinarse con la carta de revelaciones y el SPA.
Subir miles de documentos sin orden no equivale necesariamente a revelar adecuadamente un riesgo. La información debe presentarse con detalle suficiente para que un comprador razonable pueda comprender la naturaleza y el posible alcance de la contingencia.
La carta de revelaciones: convertir información en protección contractual
La disclosure letter o carta de revelaciones identifica las excepciones a las manifestaciones y garantías del vendedor.
Puede contener:
Revelaciones generales, referidas a información pública o a categorías completas de documentación.
Revelaciones específicas, vinculadas a una garantía concreta del SPA.
Por ejemplo, si el vendedor garantiza que no existen litigios, pero hay una reclamación judicial pendiente, esa reclamación debe describirse expresamente. Una referencia genérica a una carpeta de la VDR puede resultar insuficiente si no permite identificar con claridad el procedimiento, su cuantía y su estado.
El contrato debe establecer qué efecto tiene la información revelada. La fórmula más protectora para el vendedor es que no pueda reclamarse por hechos debidamente revelados o conocidos por el comprador, aunque el alcance de esa regla dependerá de la negociación.
También conviene definir:
Qué se considera conocimiento del comprador.
Si se imputa el conocimiento de sus asesores.
Si basta la información contenida en la VDR.
Qué estándar debe cumplir una revelación para ser válida.
Si el comprador puede reclamar por algo que conocía antes de firmar —la denominada cláusula de sandbagging o anti-sandbagging—.
Manifestaciones y garantías: describir la empresa sin garantizar lo imposible
Las manifestaciones y garantías son afirmaciones del vendedor sobre la situación de la compañía.
Su incumplimiento permite al comprador reclamar conforme al régimen acordado.
Para el vendedor, la protección comienza con una redacción precisa. Debe evitar garantías absolutas cuando no puede controlar o conocer todos los hechos.
Según la materia, pueden utilizarse:
Calificadores de conocimiento: “según el leal saber y entender del vendedor”.
Umbrales de materialidad: solo hechos con impacto relevante.
Perímetros temporales definidos.
Referencias a la documentación revelada.
Limitaciones al conocimiento de hechos imputables a terceros.
No todas las garantías deben recibir el mismo tratamiento. Las denominadas garantías fundamentales —titularidad de las participaciones, capacidad para vender o ausencia de cargas sobre los títulos— suelen tener límites superiores y plazos más largos que las garantías operativas ordinarias.
Las garantías fiscales, laborales, medioambientales o regulatorias pueden requerir reglas específicas, porque sus riesgos y períodos de comprobación no coinciden con los de una garantía comercial general.
Cap: fijar el máximo que puede pagar el vendedor
El cap establece el importe máximo agregado que el vendedor deberá satisfacer por las reclamaciones cubiertas.
Puede expresarse como una cantidad fija o como un porcentaje del precio. No existe un porcentaje legal ni universal: depende de la estructura, la calidad de la información, el sector, el tamaño de la operación y la fuerza negociadora de cada parte.
Lo habitual es separar varios niveles:
Un cap para garantías generales.
Otro para garantías fundamentales.
Un régimen propio para contingencias fiscales.
Límites individuales para indemnidades específicas.
Exclusiones del límite en supuestos de dolo o fraude.
El contrato debe aclarar si el cap incluye intereses, costes de defensa, sanciones, gastos de asesores e impuestos derivados de la propia indemnización.
Un cap ambiguo puede limitar el principal, pero dejar abierta una exposición adicional por conceptos accesorios.
Basket: evitar reclamaciones hasta alcanzar un umbral
El basket es el umbral acumulado que deben alcanzar las reclamaciones computables antes de que nazca la obligación de indemnizar.
Existen dos modelos principales:
Basket deductible
El vendedor responde únicamente por la cantidad que exceda del umbral.
Si el basket es de 100.000 euros y las reclamaciones computables suman 130.000, el vendedor indemniza 30.000 euros.
Basket tipping o first dollar
Una vez superado el umbral, el vendedor responde por la totalidad de las reclamaciones computables.
Con el mismo ejemplo, al alcanzarse 130.000 euros respondería por los 130.000.
El modelo deductible ofrece mayor protección al vendedor. El tipping protege al comprador frente a la acumulación de daños relevantes que, considerados conjuntamente, justifican una reclamación completa.
De minimis: excluir las incidencias pequeñas
El de minimis fija el importe mínimo que debe alcanzar una reclamación individual para poder computar dentro del basket.
Si se establece en 5.000 euros, una incidencia de 2.000 no se tiene en cuenta. El contrato debe precisar si las reclamaciones relacionadas pueden agruparse, porque varias incidencias derivadas de una misma causa podrían superar conjuntamente el umbral.
De minimis y basket cumplen funciones distintas:
El de minimis filtra reclamaciones individuales de pequeña cuantía.
El basket exige que las reclamaciones computables alcancen un volumen agregado.
Ambos deben coordinarse para evitar que el coste de administrar reclamaciones menores sea desproporcionado respecto del daño real.
Plazo de supervivencia: la responsabilidad no puede quedar abierta indefinidamente
El survival period determina durante cuánto tiempo puede formularse una reclamación por incumplimiento de una manifestación o garantía.
No todas las materias deben tener el mismo plazo:
Las garantías comerciales y operativas suelen tener un período más breve.
Las garantías fiscales y laborales suelen coordinarse con los plazos legales de comprobación o reclamación, añadiendo en ocasiones un margen de gestión.
Las garantías fundamentales pueden sobrevivir durante más tiempo.
Las indemnidades específicas se adaptan a la duración previsible de la contingencia concreta.
El contrato debe aclarar si basta con notificar la reclamación dentro del plazo o si también debe iniciarse un procedimiento judicial o arbitral. Para el vendedor suele ser importante exigir que la notificación identifique los hechos, fundamento, cuantía estimada y garantía presuntamente incumplida.
Una notificación genérica no debería mantener indefinidamente abierta cualquier reclamación futura.
Indemnidades específicas: aislar los riesgos ya conocidos
Una indemnidad específica regula una contingencia identificada antes de la firma: una inspección fiscal abierta, un litigio, una regularización laboral, una subvención pendiente de justificación o un incumplimiento contractual concreto.
Su utilidad consiste en sacar ese riesgo del régimen general de garantías y asignarle reglas propias:
Hecho cubierto.
Importe o fórmula de cálculo.
Cap específico.
Duración.
Franquicia, si existe.
Dirección de la defensa.
Obligación de información.
Posibilidad de alcanzar acuerdos con terceros.
El vendedor debe evitar indemnidades formuladas como una cobertura ilimitada de “cualquier consecuencia relacionada” con un asunto. Conviene definir la contingencia, el período, los conceptos indemnizables y las exclusiones.
Escrow y retención de precio
El escrow consiste en depositar o retener una parte del precio durante el plazo acordado para atender reclamaciones cubiertas.
Ofrece seguridad de cobro al comprador, pero impide al vendedor disponer inmediatamente de todo el precio. Por ello, deben pactarse con detalle:
Importe retenido.
Duración.
Condiciones de liberación.
Rendimiento financiero y comisiones.
Procedimiento ante reclamaciones discutidas.
Destino del saldo no utilizado.
Compatibilidad con el cap general.
La existencia de un escrow no debería incrementar el límite de responsabilidad. Lo normal es que funcione como fuente de pago dentro del cap, salvo que se pacte expresamente otra cosa.
Seguro W&I: trasladar parte del riesgo a una aseguradora
El seguro de Warranty & Indemnity cubre determinadas pérdidas derivadas del incumplimiento de manifestaciones y garantías, dentro de los límites, franquicias y exclusiones de la póliza.
Puede permitir que el vendedor reciba una mayor parte del precio en el cierre y conserve una responsabilidad residual reducida. También facilita operaciones con varios vendedores o situaciones en las que el comprador desea una vía solvente de reclamación.
Sin embargo, el seguro W&I:
No sustituye la due diligence.
No cubre normalmente los riesgos conocidos.
Puede excluir materias fiscales específicas, previsiones, ajustes de precio, determinados asuntos medioambientales o conductas dolosas.
Exige coherencia entre el SPA, la carta de revelaciones, la VDR y la póliza.
El vendedor debe comprobar que el contrato no le obliga a responder por riesgos que la póliza excluye después de haber negociado la operación sobre la base de que estaban asegurados.
Otras cláusulas que reducen la exposición del vendedor
Cap, basket y de minimis son importantes, pero no bastan. Un régimen completo debería contemplar también:
Daños indemnizables
Debe definirse qué pérdidas pueden reclamarse. El vendedor puede negociar la exclusión o limitación de daños indirectos, pérdida de oportunidad, daños punitivos, lucro cesante remoto o múltiplos aplicados sobre la reducción de resultados.
La redacción debe adaptarse al Derecho aplicable y no limitar conceptos de forma contradictoria con el método utilizado para valorar la empresa.
Prohibición de doble recuperación
El comprador no debería cobrar dos veces por el mismo perjuicio: mediante una indemnización, un ajuste de precio, una provisión contabilizada, una póliza de seguro o una recuperación frente a un tercero.
Deber de mitigar el daño
El comprador debe adoptar medidas razonables para reducir la pérdida y no agravar voluntariamente sus consecuencias.
Beneficios fiscales y recuperaciones
Si el daño genera un ahorro fiscal efectivo o se recupera posteriormente de una aseguradora o de un tercero, el contrato puede exigir que se descuente o se reintegre esa cantidad.
Cambios posteriores al cierre
El vendedor debería quedar protegido frente a daños provocados o incrementados por decisiones voluntarias del comprador, cambios en las políticas contables, reorganizaciones del grupo o modificaciones normativas posteriores sin efecto retroactivo.
Remedio exclusivo
El SPA puede establecer que el régimen de indemnización sea el cauce exclusivo para reclamar por las garantías, con las excepciones legalmente necesarias. Esta cláusula evita que el comprador intente eludir los límites contractuales utilizando acciones generales con un resultado equivalente.
Control de reclamaciones de terceros
Cuando la reclamación procede de Hacienda, un trabajador, un cliente o cualquier tercero, debe regularse quién dirige la defensa, quién elige asesores y quién puede cerrar un acuerdo.
El vendedor no debería asumir el coste de una contingencia sin tener información ni capacidad de intervenir, pero tampoco puede bloquear una defensa urgente o perjudicar a la sociedad adquirida.
Los límites contractuales no lo protegen todo
El principio de autonomía de la voluntad permite a las partes establecer los pactos que consideren convenientes, siempre que no sean contrarios a la ley, la moral o el orden público. Por tanto, el SPA puede distribuir entre comprador y vendedor el impacto económico de numerosos riesgos.
Pero ese reparto opera entre las partes. No puede impedir que un tercero ejercite los derechos que le reconoce la ley.
Responsabilidad frente a Hacienda
En un share deal, el contribuyente sigue siendo la misma sociedad. Hacienda puede comprobar ejercicios anteriores y exigirle las cuotas, intereses y sanciones que procedan. Después, el comprador podrá reclamar al vendedor si el SPA contiene una garantía fiscal o una indemnidad que cubra ese coste.
El antiguo administrador también puede quedar sujeto a procedimientos de derivación de responsabilidad si concurren los presupuestos establecidos en la Ley General Tributaria. Su cese no elimina las actuaciones realizadas durante el cargo.
En un asset deal que implique sucesión en la actividad, el adquirente puede responder solidariamente por obligaciones tributarias del anterior titular. La Ley General Tributaria permite solicitar, con conformidad del transmitente, una certificación de deudas, sanciones y responsabilidades. Si se utiliza correctamente, la responsabilidad del adquirente queda limitada en los términos legales a lo recogido en esa certificación; si se expide sin deudas o no se facilita dentro del plazo legal, puede producir el efecto exonerador previsto por la norma.
Esta certificación protege principalmente al comprador, pero también facilita el cierre y reduce la presión para imponer al vendedor una indemnidad fiscal ilimitada.
Responsabilidad laboral y de Seguridad Social
Las partes no pueden excluir contractualmente los derechos de los trabajadores ni las responsabilidades legales derivadas de una sucesión de empresa.
En una transmisión inter vivos comprendida en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, cedente y cesionario responden solidariamente durante tres años de las obligaciones laborales anteriores no satisfechas. También existen reglas específicas en materia de Seguridad Social.
El SPA puede decidir quién soportará económicamente esas obligaciones entre comprador y vendedor, pero ese pacto no impide que el trabajador o la Administración reclame a cualquiera de los obligados legales.
Responsabilidad del antiguo administrador
La Ley de Sociedades de Capital establece que los administradores responden frente a la sociedad, los socios y los acreedores por los daños causados mediante actos u omisiones contrarios a la ley, a los estatutos o a sus deberes, cuando exista dolo o culpa.
También pueden responder de determinadas deudas sociales posteriores a la aparición de una causa de disolución si incumplieron los deberes legalmente exigidos.
La venta y el cese deben ir acompañados de una transición ordenada:
Formular y aprobar correctamente las cuentas pendientes.
Documentar la situación patrimonial de la sociedad.
Dejar constancia de los asuntos abiertos.
Inscribir el cese y el nuevo nombramiento sin demoras.
Revocar poderes y accesos.
Entregar libros, certificados y documentación societaria.
Sustituir avales y garantías personales.
Una carta de indemnidad concedida por el comprador puede distribuir internamente ciertos costes, pero no elimina la responsabilidad legal frente a terceros.
Responsabilidad penal
La responsabilidad penal es personal y no puede excluirse mediante una cláusula del SPA. El comprador no puede prometer válidamente que una conducta delictiva anterior dejará de ser perseguible.
Tampoco cabe trasladar a una aseguradora las consecuencias que, por su naturaleza o por la ley, resulten inasegurables. El dolo merece además un tratamiento específico: el artículo 1102 del Código Civil declara nula la renuncia anticipada a exigir la responsabilidad procedente del dolo.
Por eso, los límites contractuales suelen excluir fraude, ocultación dolosa y determinadas conductas intencionadas.
Un ejemplo de arquitectura de responsabilidad
Imaginemos la venta de una pyme mediante un share deal por 4 millones de euros. Sin fijar porcentajes universales, el contrato podría organizar la responsabilidad del siguiente modo:
Riesgo | Tratamiento contractual |
Garantías generales | De minimis, basket, cap y plazo ordinario |
Titularidad de las participaciones | Cap y plazo específicos más amplios |
Riesgos fiscales históricos | Garantía fiscal o tax covenant coordinado con los plazos tributarios |
Inspección ya iniciada | Indemnidad específica con reglas de defensa |
Litigio laboral conocido | Indemnidad separada o ajuste de precio |
Reclamaciones cubiertas por seguro | W&I y prohibición de doble recuperación |
Fraude u ocultación dolosa | Fuera de los límites ordinarios, conforme a la ley |
La eficacia no está en acumular cláusulas, sino en conseguir que todas funcionen conjuntamente. Un cap sirve de poco si una indemnidad redactada de forma ilimitada queda fuera de él; un plazo pierde utilidad si cualquier notificación genérica lo mantiene abierto; y una VDR extensa no protege si las revelaciones no producen efectos contractuales.
Lista de comprobación para el vendedor antes de firmar
Antes del cierre, el vendedor debería comprobar:
Que la operación se ha estructurado correctamente como share deal o asset deal.
Que el perímetro vendido está descrito sin ambigüedades.
Que la VDR conserva un índice final y un registro de versiones.
Que las contingencias relevantes figuran en la carta de revelaciones.
Que las garantías no son más amplias que la información disponible.
Que existen de minimis, basket, cap y plazos diferenciados.
Que las indemnidades específicas tienen límites y procedimientos propios.
Que se excluye la doble recuperación y se exige mitigar el daño.
Que las reclamaciones de terceros incluyen reglas de defensa y comunicación.
Que escrow, seguro W&I y cap están coordinados.
Que los avales personales se cancelan o sustituyen en el cierre.
Que el cese como administrador, la revocación de poderes y la entrega documental quedan acreditados.
Que se han revisado las posibles sucesiones tributarias, laborales y de Seguridad Social.
Que el contrato no pretende excluir responsabilidades indisponibles o conductas dolosas.
Conclusión: limitar no significa ocultar
La mejor protección del vendedor no consiste en dar poca información. La ocultación eleva el riesgo de reclamación, debilita los límites negociados y puede dejar fuera de cobertura al seguro W&I.
La estrategia más sólida combina transparencia y precisión contractual:
Elegir correctamente la estructura de la operación.
Realizar una revisión previa de la empresa desde la perspectiva del vendedor.
Ordenar la información en una VDR trazable.
Revelar las contingencias de forma específica.
Diferenciar garantías generales, fundamentales e indemnidades concretas.
Limitar cuantía, tiempo, conceptos indemnizables y procedimiento de reclamación.
Separar la responsabilidad contractual de las obligaciones legales frente a terceros.
Vender una empresa no debería significar mantener indefinidamente una responsabilidad ilimitada sobre un negocio que ya controla otra persona. Pero esa desvinculación no se consigue únicamente transmitiendo las participaciones: debe diseñarse, documentarse y negociarse antes del cierre.
Preguntas frecuentes
¿Al vender las participaciones desaparece toda responsabilidad del vendedor?
No. Las deudas permanecen en la sociedad, pero el vendedor puede responder frente al comprador por las garantías e indemnidades pactadas y, si fue administrador, por las responsabilidades legales derivadas de su actuación.
¿Qué diferencia existe entre una garantía y una indemnidad específica?
La garantía afirma que una determinada situación es correcta. La indemnidad asigna directamente al vendedor el coste de una contingencia concreta ya identificada, normalmente con sus propias reglas de cálculo, duración y defensa.
¿Todo lo incluido en la VDR se considera conocido por el comprador?
No necesariamente. Dependerá de lo que establezcan el SPA y la carta de revelaciones. Una revelación desordenada o demasiado genérica puede no ser suficiente para excluir una reclamación.
¿El cap limita cualquier responsabilidad del vendedor?
Solo las responsabilidades incluidas en su ámbito. Las garantías fundamentales, indemnidades específicas, fraude, dolo u otras materias pueden tener límites distintos o quedar fuera del cap general.
¿Un asset deal evita heredar deudas?
Permite seleccionar el perímetro adquirido, pero no elimina las responsabilidades que la ley impone cuando existe sucesión tributaria, laboral o de Seguridad Social.
¿El seguro W&I sustituye la due diligence?
No. La aseguradora revisa el proceso de análisis y normalmente excluye los riesgos conocidos o insuficientemente examinados.
¿El vendedor queda liberado de sus avales personales al vender?
No automáticamente. La liberación requiere el consentimiento del acreedor y debe documentarse expresamente, preferiblemente como condición del cierre.
