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Fusión inversa: cómo eliminar una sociedad holding sin tributación inmediata
Cuando pensamos en una fusión entre sociedades, normalmente imaginamos que es la sociedad matriz la que absorbe a su filial. Sin embargo, nada impide que la operación se realice justamente al revés: que sea la sociedad participada la que absorba a su propia sociedad matriz.
Es lo que se conoce como fusión inversa o downstream merger.
Aunque pueda parecer una operación societaria poco habitual, puede resultar especialmente útil para simplificar grupos empresariales, eliminar sociedades intermedias, reducir costes administrativos o racionalizar estructuras societarias que han dejado de tener sentido.
La cuestión fundamental desde el punto de vista fiscal es otra:
¿puede realizarse una fusión inversa sin que la reorganización provoque una tributación inmediata?
La Dirección General de Tributos ha vuelto a responder afirmativamente en su Consulta Vinculante V0644-26, de 20 de marzo de 2026, admitiendo la aplicación del régimen especial de neutralidad fiscal a una operación en la que una filial absorbe a su sociedad matriz.
Y el supuesto resulta especialmente interesante porque ninguna de las sociedades implicadas desarrollaba propiamente una actividad económica.
¿Qué es una fusión inversa?
En una estructura societaria tradicional podemos encontrarnos con:
Persona física → Sociedad A → Sociedad B
La persona física posee el 100 % de A y A posee, a su vez, el 100 % de B.
En una fusión convencional podría pensarse en que A absorbiera a B.
Pero también puede hacerse justamente lo contrario:
B absorbe a A.
A desaparece sin liquidarse y su patrimonio se transmite en bloque a B.
Tras la operación, la estructura pasa a ser:
Persona física → Sociedad B
Se ha eliminado, por tanto, un escalón societario.
Eso es, en esencia, una fusión inversa.
El supuesto analizado por la DGT
La Consulta V0644-26 analiza una estructura particularmente sencilla:
PF1 → 100 % Sociedad A → 100 % Sociedad B
PF1 es una persona física residente fiscalmente en España.
La sociedad A es una holding cuya única actividad consiste en mantener la participación del 100 % en B.
Pero existe una circunstancia adicional especialmente relevante: B tampoco desarrolla una actividad económica.
Su activo está constituido exclusivamente por inversiones financieras a largo plazo, concretamente participaciones en fondos de inversión, que tienen la consideración de activos no afectos a una actividad económica.
La estructura societaria tiene, por tanto, dos niveles para mantener un patrimonio mobiliario.
Los interesados se plantean eliminar uno de ellos.
Para ello se proyecta que:
B absorba a A.
Después de la fusión, PF1 pasaría a poseer directamente el 100 % de B.
¿Para qué puede interesar realizar una fusión inversa?
Una estructura societaria puede haber tenido sentido cuando fue creada y dejar de tenerlo años después.
Cada sociedad adicional implica normalmente:
contabilidad independiente;
formulación y depósito de cuentas anuales;
legalización de libros;
declaraciones tributarias;
obligaciones mercantiles;
órganos societarios;
gestión bancaria y administrativa;
costes profesionales y administrativos.
Mantener una sociedad intermedia que ya no cumple ninguna función empresarial puede generar costes y complejidad innecesarios.
Precisamente eso alegaba la sociedad consultante.
La eliminación de A permitiría reducir los costes administrativos, contables, mercantiles y fiscales, evitar duplicidades y proporcionar mayor transparencia a la titularidad de los activos.
La fusión inversa se convierte así en una herramienta para pasar de:
dos sociedades a una sola sociedad
sin necesidad de liquidar convencionalmente la sociedad intermedia.
El verdadero problema: eliminar una sociedad puede tener consecuencias fiscales
Desde una perspectiva puramente mercantil puede parecer sencillo eliminar una sociedad.
Fiscalmente no siempre lo es.
Una reorganización empresarial puede poner de manifiesto rentas latentes en los bienes, derechos o participaciones transmitidos y provocar tributación tanto para las sociedades participantes como para sus socios.
Por esta razón resulta fundamental determinar si la operación puede acogerse al régimen fiscal especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canjes de valores, regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades.
Su filosofía es sencilla:
La fiscalidad no debería impedir una reorganización empresarial económicamente justificada.
La neutralidad fiscal no significa que desaparezca definitivamente la tributación.
Significa fundamentalmente que esta se difiere, manteniéndose los valores fiscales y las fechas de adquisición anteriores a la reorganización.
¿Puede una fusión inversa acogerse al régimen de neutralidad fiscal?
Sí.
El artículo 76.1.a) de la Ley del Impuesto sobre Sociedades considera fusión la operación mediante la cual una o varias entidades transmiten en bloque a otra entidad ya existente, como consecuencia de su disolución sin liquidación, sus respectivos patrimonios sociales, atribuyéndose a sus socios valores representativos del capital de la entidad adquirente.
Por tanto, la normativa fiscal no exige que la sociedad absorbente sea la matriz.
Puede perfectamente ocurrir lo contrario.
Si la operación se ejecuta correctamente conforme a la legislación mercantil y concurren los requisitos establecidos en el artículo 76 LIS, la fusión inversa puede acogerse al régimen especial de neutralidad fiscal.
¿Qué ocurre fiscalmente con el patrimonio transmitido?
Esta es probablemente la principal ventaja del régimen.
Con carácter general, la transmisión de activos cuyo valor de mercado sea superior a su valor fiscal podría generar una renta sometida a tributación.
El régimen de neutralidad evita que la reorganización obligue a hacer tributar inmediatamente esas plusvalías latentes.
Los elementos patrimoniales recibidos por la absorbente mantienen sus valores fiscales históricos.
También se conserva su antigüedad fiscal.
No existe, por tanto, una actualización gratuita de valores.
Ejemplo
Supongamos que A posee un activo cuyo:
valor fiscal es 300.000 €
y cuyo:
valor de mercado es 700.000 €.
La fusión no permite atribuirle fiscalmente un nuevo valor de 700.000 €.
B se subroga, con carácter general, en la posición fiscal anterior y mantiene el valor fiscal de 300.000 €.
La plusvalía de 400.000 € no desaparece.
Simplemente no tributa por el mero hecho de realizarse la fusión.
¿Qué ocurre con las participaciones que A tenía en B?
Aquí aparece una peculiaridad propia de la fusión inversa.
Antes de la operación:
A posee el 100 % de B.
Pero es precisamente B quien absorbe a A.
Como consecuencia de la fusión, dentro del patrimonio transmitido aparecen las participaciones que A tenía en la propia B.
Esas participaciones deben ser anuladas.
La DGT analiza expresamente las consecuencias fiscales de esta circunstancia y concluye que, en el supuesto planteado, la anulación de la participación no determina la integración de una renta gravable, atendiendo a las reglas específicas establecidas por la LIS para las participaciones entre las entidades intervinientes en la fusión.
¿Y qué ocurre con el socio persona física?
También es una cuestión fundamental.
Antes de la operación:
PF1 posee las participaciones de A.
Después:
PF1 pasa a poseer directamente las participaciones de B.
Podría pensarse que PF1 está transmitiendo unas participaciones y recibiendo otras y que, por tanto, podría generarse una ganancia patrimonial en su IRPF.
Sin embargo, aplicándose el régimen especial, el canje derivado de la fusión no genera tributación inmediata para el socio.
Las participaciones de B recibidas mantienen:
el valor fiscal de las antiguas participaciones de A; y
su fecha de adquisición.
Ejemplo
PF1 adquirió las participaciones de A en 2010 por:
200.000 €.
En el momento de la fusión su valor económico asciende a:
1.000.000 €.
PF1 recibe como consecuencia de la fusión las participaciones de B.
La operación no provoca, por sí misma, que tenga que tributar inmediatamente por una ganancia de 800.000 €.
Las nuevas participaciones de B conservarán, con carácter general:
Valor fiscal: 200.000 €
Fecha de adquisición: 2010.
La ganancia latente continúa existiendo y podrá aflorar cuando se produzca una futura transmisión que determine su tributación.
De nuevo estamos ante diferimiento, no ante desaparición del impuesto.
La cuestión decisiva: ¿existe un motivo económico válido?
Aquí se encuentra probablemente la parte más interesante de la Consulta V0644-26.
El artículo 89.2 LIS establece una cláusula antiabuso que impide utilizar el régimen especial cuando la operación tenga como objetivo principal el fraude o la evasión fiscal.
La normativa se refiere expresamente a la existencia de motivos económicos válidos, como la reestructuración o racionalización de las actividades de las entidades participantes.
En este caso se alegaban fundamentalmente:
simplificación de la estructura societaria;
eliminación de una sociedad holding intermedia;
reducción de costes administrativos;
reducción de obligaciones contables y mercantiles;
eliminación de duplicidades;
mayor eficiencia en la gestión;
mayor transparencia en la titularidad de los activos.
La DGT considera estas circunstancias suficientes, en el supuesto consultado, para justificar la aplicación del régimen.
Una conclusión importante: no hace falta que las sociedades desarrollen una actividad económica
Este aspecto merece especial atención.
Ni A ni B desarrollaban propiamente una actividad económica.
A era una holding cuya única función era poseer B.
B únicamente mantenía participaciones en fondos de inversión y la propia consulta reconocía que sus activos no estaban afectos a una actividad económica.
Y, aun así, la DGT admite el régimen de neutralidad.
Esto permite extraer una conclusión relevante:
la existencia de una actividad económica operativa no constituye por sí misma un requisito imprescindible para que una fusión pueda acogerse al régimen especial.
Lo determinante será analizar la operación en su conjunto, verificar que cumple los requisitos legales y determinar si responde a una finalidad económica legítima y no tiene como objetivo principal obtener fraudulentamente una ventaja fiscal.
Ahorrar costes también puede ser un motivo económico válido
La consulta aporta además una reflexión especialmente útil para grupos pequeños, sociedades familiares y estructuras patrimoniales.
No siempre es necesario justificar una reorganización mediante grandes proyectos de expansión, internacionalización, entrada de inversores o financiación bancaria.
Eliminar costes y simplificar una estructura innecesariamente compleja también puede constituir una auténtica razón económica.
Mantener dos sociedades cuando una de ellas ha dejado de cumplir una función real supone costes.
Eliminarla puede ser una decisión empresarial perfectamente racional.
La DGT acepta precisamente esta lógica en la Consulta V0644-26.
Pero no basta con escribir “simplificación de la estructura”
Conviene introducir una advertencia importante.
La existencia de motivos económicos válidos no debería convertirse en una fórmula estándar incluida mecánicamente en cualquier proyecto de fusión.
No basta con escribir:
“La operación se realiza para simplificar la estructura y reducir costes.”
Hay que poder demostrarlo.
Resulta recomendable documentar, entre otras cuestiones:
qué función cumplía anteriormente la sociedad que desaparece;
por qué esa función ha dejado de ser necesaria;
cuáles son las duplicidades existentes;
qué costes concretos se eliminan;
cómo queda simplificada la estructura;
qué mejoras organizativas produce la operación;
cuál es la situación fiscal previa de las sociedades y de sus socios;
y qué ventajas fiscales, si existen, pueden derivarse directa o indirectamente de la reorganización.
El motivo económico debe existir en la realidad, no únicamente en el proyecto de fusión.
Neutralidad fiscal no significa inmunidad frente a una comprobación
La propia DGT introduce una cautela fundamental.
Su conclusión se basa en los hechos manifestados por el consultante.
La Administración tributaria puede posteriormente comprobar las circunstancias:
anteriores, simultáneas y posteriores a la operación.
Por tanto, que formalmente exista una fusión acogida al régimen especial no impide que la Administración pueda analizar posteriormente su verdadera finalidad.
Esta circunstancia cobra especial importancia cuando alrededor de la fusión se producen otras operaciones:
venta posterior de participaciones, reparto de dividendos, transmisión de activos, reducción de capital, devolución de aportaciones o cualquier otra operación susceptible de producir una ventaja fiscal.
Por ello, una fusión nunca debería analizarse fiscalmente de manera aislada cuando forma parte de una secuencia más amplia de operaciones.
¿Significa esto que toda fusión inversa es fiscalmente neutral?
No.
La Consulta V0644-26 no establece una autorización general para realizar cualquier fusión inversa sin tributación.
Cada operación debe analizarse individualmente.
Para aplicar correctamente el régimen será necesario comprobar, entre otros aspectos:
Cuestión | Qué debe analizarse |
Requisitos mercantiles | Que exista jurídicamente una verdadera operación de fusión |
Art. 76 LIS | Que la operación encaje en la definición fiscal de fusión |
Patrimonio transmitido | Valores fiscales, plusvalías latentes y naturaleza de los activos |
Participaciones cruzadas | Tratamiento de las participaciones que deben anularse |
Socios | Consecuencias en IRPF, IS o IRNR |
Motivos económicos | Que exista una verdadera finalidad de reorganización |
Ventajas fiscales | Determinar si aparecen beneficios fiscales relevantes |
BIN y créditos fiscales | Analizar su posible transmisión y sus limitaciones |
Operaciones posteriores | Comprobar que no revelen una finalidad fiscal distinta |
Documentación | Justificar adecuadamente la racionalidad económica de la operación |
¿Qué ocurre con las bases imponibles negativas y otros créditos fiscales?
Este aspecto no debe darse por supuesto.
En las fusiones puede producirse la subrogación de la entidad adquirente en determinados derechos y obligaciones tributarias de la entidad transmitente conforme al artículo 84 LIS.
Entre ellos pueden encontrarse determinadas bases imponibles negativas pendientes de compensación.
Sin embargo, la transmisión de estos créditos fiscales está sometida a requisitos y limitaciones destinados precisamente a impedir que una fusión se utilice para adquirir o aprovechar artificialmente pérdidas fiscales ajenas.
Por ello, cuando alguna de las sociedades intervinientes tenga:
bases imponibles negativas;
deducciones pendientes;
gastos financieros pendientes;
ajustes temporarios;
incentivos fiscales pendientes de aplicación;
deberá analizarse separadamente su tratamiento.
La neutralidad fiscal de la fusión no significa automáticamente que todos los créditos fiscales puedan trasladarse sin limitación a la sociedad absorbente.
¿Puede utilizarse una fusión inversa para eliminar una holding?
Precisamente ese es uno de los aspectos más interesantes de la consulta.
La respuesta puede ser sí.
Una estructura: Persona física → Holding → Sociedad
puede haber tenido sentido en determinado momento y posteriormente dejar de tenerlo.
Si la holding intermedia ya no desempeña una función que justifique su mantenimiento, una posible alternativa es precisamente:
Sociedad participada → absorbe → Holding
de manera que el socio pase a participar directamente en la sociedad absorbente.
Pero antes de hacerlo habrá que estudiar por qué se constituyó la holding, qué activos y pasivos existen, qué valores fiscales presentan las participaciones, qué reservas existen, si hay BIN o deducciones pendientes y cuáles serán las consecuencias futuras para los socios.
Fusión inversa frente a liquidación de la sociedad
Aquí reside otra cuestión práctica importante.
Si una sociedad intermedia ha dejado de resultar útil, puede surgir la tentación de simplemente disolverla y liquidarla.
Pero fusión y liquidación no producen necesariamente las mismas consecuencias fiscales.
En una liquidación pueden ponerse de manifiesto rentas tanto en la sociedad como en sus socios.
Una fusión acogida correctamente al régimen especial puede permitir reorganizar la estructura manteniendo la continuidad de los valores fiscales y evitando una tributación inmediata.
Por ello, cuando dentro de un grupo se pretende eliminar una sociedad, la pregunta no debería ser únicamente:
¿cómo cerramos esta sociedad?
Sino también:
¿es fiscal y mercantilmente más eficiente liquidarla o integrarla mediante una fusión?
La respuesta dependerá de cada estructura.
Ejemplo práctico
Imaginemos la siguiente situación:
Socio persona física
↓ 100 %
Holding A
↓ 100 %
Sociedad B
A fue constituida hace años para centralizar determinadas inversiones, pero actualmente carece de una función diferenciada.
Mantenerla supone anualmente:
contabilidad;
Impuesto sobre Sociedades;
cuentas anuales;
libros mercantiles;
obligaciones administrativas;
costes de asesoramiento.
El grupo decide simplificar la estructura.
En lugar de liquidar A, se plantea:
B absorbe a A.
A se extingue.
El socio pasa a poseer directamente B:
Socio persona física
↓ 100 %
Sociedad B
Si la operación reúne los requisitos mercantiles y fiscales y responde verdaderamente a esa finalidad de racionalización, podrá analizarse la aplicación del régimen especial.
El resultado puede ser una estructura mucho más sencilla sin necesidad de hacer tributar inmediatamente las plusvalías latentes existentes únicamente como consecuencia de la reorganización.
La neutralidad fiscal no convierte una mala estructura en una buena operación
La Consulta V0644-26 es favorable, pero no debería interpretarse de forma excesivamente amplia.
Antes de acometer una fusión inversa resulta imprescindible analizar conjuntamente:
estructura societaria + fiscalidad de las sociedades + fiscalidad de los socios + situación patrimonial + operaciones futuras.
En determinadas situaciones eliminar una holding puede ser perfectamente razonable.
En otras, esa misma holding puede desempeñar funciones importantes en materia de reinversión, financiación, entrada de nuevos socios, protección patrimonial, transmisión empresarial o planificación sucesoria.
Por eso la pregunta no es si una holding puede eliminarse mediante una fusión inversa, sino si interesa realmente hacerlo.
Conclusión
La Consulta Vinculante V0644-26 aporta un criterio particularmente interesante.
Una sociedad filial puede absorber a su propia matriz y la operación puede acogerse al régimen especial de neutralidad fiscal, siempre que concurran los requisitos establecidos legalmente.
Pero la importancia de la consulta va más allá.
La DGT admite el régimen en una operación en la que ninguna de las dos sociedades desarrollaba una actividad económica, considerando suficientemente justificadas razones como la simplificación de la estructura, la eliminación de duplicidades, la reducción de costes administrativos y una mayor transparencia.
Esto confirma que la fusión inversa puede ser una herramienta especialmente útil para deshacer estructuras societarias que, aunque pudieron tener sentido en el pasado, han dejado de aportar utilidad económica.
Eso sí, neutralidad no significa exención definitiva.
Las plusvalías latentes no desaparecen, los valores fiscales mantienen su continuidad y la Administración conserva la posibilidad de comprobar cuál era la verdadera finalidad de la operación.
En definitiva:
una fusión inversa puede permitir eliminar una sociedad sin que la propia reorganización genere una tributación inmediata, pero debe existir una verdadera operación de reestructuración y no una mera construcción destinada a obtener una ventaja fiscal.
Preguntas frecuentes sobre la fusión inversa
1. ¿Qué es una fusión inversa?
Es aquella en la que una sociedad participada o filial absorbe a su propia sociedad matriz. La matriz desaparece y sus socios pasan normalmente a participar directamente en la sociedad absorbente.
2. ¿Es legal que una filial absorba a su matriz?
Sí. La dirección de la relación de participación no impide, por sí misma, realizar una fusión, siempre que se cumplan los requisitos establecidos por la normativa mercantil.
3. ¿Puede acogerse una fusión inversa al régimen de neutralidad fiscal?
Sí, siempre que la operación reúna los requisitos del artículo 76 y siguientes LIS y no concurra la cláusula antiabuso del artículo 89.2.
4. ¿La sociedad absorbida tributa por las plusvalías de sus activos?
Con carácter general, si resulta aplicable el régimen especial, no se integran inmediatamente las rentas derivadas de la transmisión de los elementos patrimoniales comprendidos en la fusión.
5. ¿Se actualiza fiscalmente el valor de los activos?
No. Precisamente uno de los principios del régimen es la continuidad de los valores fiscales. La fusión no permite actualizar gratuitamente los activos a su valor de mercado.
6. ¿El socio persona física debe tributar en IRPF al recibir las participaciones de la absorbente?
Con carácter general, no existe tributación inmediata cuando resulta aplicable el régimen especial. Las nuevas participaciones conservan el valor fiscal y la antigüedad de las entregadas.
7. ¿Puede realizarse aunque las sociedades no tengan actividad económica?
La Consulta V0644-26 demuestra que sí puede resultar aplicable el régimen incluso cuando las sociedades implicadas no desarrollan una actividad económica, siempre que concurran los restantes requisitos y exista una justificación económica válida.
8. ¿Reducir costes administrativos puede ser un motivo económico válido?
Sí. La DGT acepta en el supuesto analizado la simplificación societaria, eliminación de duplicidades, reducción de costes y mayor transparencia como razones que justifican la operación.
9. ¿Puede utilizarse para eliminar una sociedad holding intermedia?
Sí. Es precisamente la estructura examinada en la Consulta V0644-26.
10. ¿Es lo mismo fusionar la holding que liquidarla?
No. Las consecuencias mercantiles y fiscales pueden ser muy diferentes. Antes de eliminar una sociedad resulta recomendable comparar expresamente los efectos de una liquidación con los de una fusión acogida al régimen especial.
11. ¿Se transmiten las bases imponibles negativas de la absorbida?
Puede producirse la subrogación de la absorbente en determinados derechos fiscales, pero las BIN están sometidas a requisitos y limitaciones específicas. Deben analizarse individualmente conforme al artículo 84 LIS.
12. ¿La DGT garantiza que Hacienda nunca comprobará posteriormente la operación?
No. La propia consulta recuerda que la Administración puede comprobar las circunstancias anteriores, simultáneas y posteriores a la fusión.
13. ¿Basta con indicar en el proyecto que se pretende “simplificar la estructura”?
No debería considerarse suficiente por sí solo. Es aconsejable acreditar materialmente las duplicidades existentes, los costes que se eliminan, las funciones societarias que desaparecen y la racionalidad empresarial de la nueva estructura.
14. ¿La neutralidad fiscal significa que las plusvalías nunca tributarán?
No. Fundamentalmente supone un diferimiento de la tributación. Los valores fiscales históricos se conservan y las rentas latentes podrán manifestarse posteriormente cuando se produzca una operación que determine su tributación.
15. ¿Cuándo puede ser especialmente interesante estudiar una fusión inversa?
Cuando existe una sociedad matriz o holding intermedia que ha perdido su utilidad y se pretende simplificar la estructura, reducir costes o concentrar el patrimonio o la actividad en una única sociedad. Antes de ejecutarla debe compararse con otras alternativas, especialmente la liquidación de la sociedad.
