Hacienda debe respetar en el IRPF el valor aceptado en la liquidación definitiva del ISD

La Administración no puede asignar valores diferentes a una misma donación según el impuesto que esté comprobando

Una misma donación puede producir consecuencias tributarias para dos personas distintas. El donatario —quien recibe los bienes— debe tributar por el Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones (ISD), mientras que el donante puede obtener una ganancia patrimonial sujeta al IRPF.

Aunque se trate de impuestos diferentes y sean gestionados por Administraciones distintas, ambos deben partir de una realidad común: el valor de los bienes transmitidos.

La Audiencia Nacional, en su Sentencia de 10 de diciembre de 2025 —recurso 1622/2021, ECLI:ES:AN:2025:5575—, concluye que, cuando una comprobación del ISD termina mediante una liquidación definitiva, el valor de los bienes incluido en esa liquidación vincula posteriormente a la AEAT al calcular la ganancia patrimonial del donante en el IRPF.

La Administración estatal no puede ignorar ese valor y sustituirlo por otro superior simplemente porque, al comprobar el IRPF, el nuevo valor produzca una mayor ganancia patrimonial.

El caso analizado: una donación de hija a madre

El 15 de julio de 2013, una contribuyente donó a su madre la nuda propiedad de participaciones en dos sociedades.

La donataria aplicó en su autoliquidación del ISD determinados beneficios fiscales vinculados a la transmisión de participaciones empresariales. Posteriormente, la Inspección tributaria de la Comunidad de Madrid comprobó la operación y negó la aplicación de la reducción prevista en el artículo 20.6 de la Ley del ISD.

La razón era que esta reducción estatal se aplica a las transmisiones gratuitas de empresas o participaciones realizadas en favor del cónyuge, descendientes o adoptados del donante, siempre que se cumplan los restantes requisitos legales.

En este caso, la transmisión se había realizado en sentido inverso: era la hija quien donaba las participaciones a su madre. La donataria era, por tanto, ascendiente de la donante y no estaba incluida entre las personas que pueden beneficiarse de la reducción estatal.

El procedimiento inspector del ISD terminó mediante un acta de conformidad y una liquidación definitiva. La Administración autonómica eliminó la reducción, pero mantuvo el valor que se había atribuido a las participaciones en la autoliquidación.

La posterior comprobación del IRPF de la donante

Después de la regularización del ISD, la AEAT inició un procedimiento inspector respecto del IRPF de la hija que había realizado la donación.

La contribuyente había declarado la existencia de las transmisiones, pero no había consignado valores de adquisición o transmisión ni, por tanto, ninguna ganancia o pérdida patrimonial.

La Inspección estatal consideró que tampoco podía aplicarse la regla prevista en el artículo 33.3.c) de la Ley del IRPF para determinadas transmisiones gratuitas de empresas o participaciones familiares.

Este precepto dispone que se estimará que no existe ganancia o pérdida patrimonial en las transmisiones lucrativas de empresas o participaciones a las que se refiere el artículo 20.6 de la Ley del ISD.

Por tanto, si la donación no cumplía los requisitos del artículo 20.6 de la Ley del ISD, la neutralidad prevista para el donante en el IRPF tampoco resultaba aplicable.

Hasta aquí, el razonamiento de la Administración era coherente: la exclusión de la ganancia patrimonial en el IRPF está conectada con el cumplimiento de los requisitos establecidos para la reducción del ISD.

El problema surgió al cuantificar la ganancia patrimonial.

La AEAT utilizó un valor superior al aceptado en el ISD

Para calcular la ganancia patrimonial, la Inspección estatal no utilizó el valor de las participaciones que figuraba en la liquidación definitiva del ISD.

En su lugar, calculó un nuevo valor de transmisión a partir de los fondos propios reflejados en los últimos balances cerrados de las sociedades antes de la donación.

En una de ellas, la AEAT determinó un valor de transmisión de 22.690.530,56 euros. El valor de adquisición se fijó en 21.006.211,15 euros.

El nuevo valor era superior al que la Administración autonómica había admitido al liquidar definitivamente el ISD. Esta diferencia incrementaba la ganancia patrimonial imputable a la donante y, con ella, la cuota del IRPF.

Además, la AEAT impuso una sanción.

La cuestión planteada ante la Audiencia Nacional no se centraba ya en la procedencia de la reducción del ISD ni en la neutralidad de la donación en el IRPF. Lo que debía resolverse era si la Administración estatal podía atribuir a las mismas participaciones un valor diferente del aceptado en la liquidación definitiva del ISD.

El artículo 36 de la Ley del IRPF conecta ambos impuestos

El artículo 36 de la Ley del IRPF regula las transmisiones realizadas a título lucrativo.

En estos casos, la ganancia o pérdida patrimonial se calcula aplicando las reglas generales de los artículos 34 y 35, pero tomando como importe real de los valores de adquisición y transmisión los que resulten de la aplicación de las normas del ISD, sin que puedan exceder del valor de mercado.

Existe, por tanto, una conexión legal expresa entre ambos impuestos.

El valor de transmisión que debe utilizar el donante en su IRPF no puede determinarse de manera completamente independiente del valor atribuido a esa misma adquisición en el ISD del donatario. Ley del IRPF, artículos 33 y 36.

Esta remisión pretende evitar que una misma operación gratuita tenga valores incompatibles según se examine desde la posición del donante o desde la del donatario.

El principio de unicidad del valor

La Audiencia Nacional recuerda la jurisprudencia del Tribunal Supremo sobre el principio de unicidad de las valoraciones tributarias.

Conforme a este principio, cuando una Administración tributaria ha comprobado y fijado el valor de un bien, ese valor debe ser respetado por las restantes Administraciones al liquidar otros tributos relacionados con la misma operación.

Este principio prevalece, en estos casos, sobre el denominado principio de estanqueidad tributaria, según el cual cada impuesto tiene sus propias reglas y puede comprobarse de manera independiente.

La autonomía de cada tributo no puede llevar a que un mismo bien tenga simultáneamente dos valores administrativos distintos, especialmente cuando:

• Se trata de la misma transmisión.

• Los dos impuestos están directamente relacionados.

• La normativa del IRPF remite expresamente a las reglas del ISD.

• El valor ya fue incluido en una liquidación definitiva.

• La Administración tuvo la posibilidad de comprobarlo.

De lo contrario, la Administración podría utilizar un valor elevado cuando le interesase aumentar la ganancia patrimonial del donante y otro distinto cuando liquidase el impuesto del donatario.

¿Hubo realmente una comprobación de valores?

Este fue el principal argumento utilizado por la AEAT y por el TEAC para defender la regularización.

La Administración reconocía que una valoración comprobada en el ISD podía vincularla en el IRPF. Sin embargo, sostenía que la Comunidad de Madrid no había realizado un procedimiento específico de comprobación de valores.

Según este razonamiento, el hecho de que la liquidación autonómica hubiera mantenido el valor declarado no significaba que lo hubiera comprobado. La AEAT se consideraba, por ello, libre para realizar su propia valoración en el IRPF.

La Audiencia Nacional rechaza esta interpretación.

Una liquidación definitiva comprende todos los elementos de la obligación

El artículo 101.3 de la Ley General Tributaria establece que tienen carácter definitivo las liquidaciones practicadas en un procedimiento inspector después de comprobar e investigar la totalidad de los elementos de la obligación tributaria.

El valor de los bienes donados es uno de esos elementos porque forma parte de la base imponible del ISD.

Por tanto, si el procedimiento inspector del ISD terminó mediante una liquidación definitiva, debe entenderse que el valor de las participaciones también quedó comprendido en la comprobación, aunque no se hubiera tramitado un procedimiento separado dedicado exclusivamente a valorar los bienes.

La comprobación puede terminar de dos maneras:

• Modificando el valor declarado por el contribuyente.

• Aceptando ese valor después de haber podido comprobarlo.

La ausencia de una modificación no significa que el valor haya quedado al margen del procedimiento.

En el caso analizado, la Administración autonómica examinó la donación, identificó las participaciones y practicó una liquidación definitiva. En esta aparecía, además, la expresión “valor comprobado”. Por ello, no podía sostenerse posteriormente que el valor nunca había sido objeto de consideración administrativa. Artículo 101 de la Ley General Tributaria.

Si el valor hubiera sido distinto, debía haberse motivado

La Audiencia Nacional también acude al artículo 134.3 de la Ley General Tributaria.

Este precepto establece que, cuando el valor determinado por la Administración sea diferente del declarado por el obligado tributario, deberá notificarse una propuesta de valoración debidamente motivada, indicando los medios y criterios utilizados.

En la liquidación del ISD no se notificó ninguna valoración diferente. Esto confirmaba que la Administración autonómica había mantenido y aceptado el valor declarado.

La inexistencia de un documento separado denominado “comprobación de valores” no autorizaba a la AEAT a desconocer posteriormente ese resultado.

Una cosa es negar el beneficio fiscal y otra cambiar el valor

La sentencia obliga a separar dos cuestiones que no deben confundirse.

La primera es si la donación cumple los requisitos para aplicar los beneficios de empresa familiar:

• La reducción del artículo 20.6 de la Ley del ISD para el donatario.

• La regla del artículo 33.3.c) de la Ley del IRPF para el donante.

La segunda es el valor que debe asignarse a las participaciones para calcular la deuda tributaria cuando esos beneficios no resultan aplicables.

La denegación de la reducción no permite reabrir o alterar automáticamente todos los restantes elementos de la operación.

En este caso, podía rechazarse la reducción del ISD y, como consecuencia de ello, la neutralidad del IRPF. Pero al calcular la ganancia patrimonial debía utilizarse el valor que había quedado fijado en la liquidación definitiva del ISD.

La Audiencia Nacional anula la liquidación y la sanción

La Audiencia Nacional estima el recurso interpuesto por la contribuyente y anula:

• La resolución del TEAC que había confirmado la regularización.

• La liquidación del IRPF.

• La sanción tributaria.

• Los actos administrativos de los que ambas procedían.

La liquidación quedó anulada porque el cálculo de la ganancia patrimonial se había realizado partiendo de un valor de transmisión incorrecto.

La sanción quedó igualmente sin efecto porque, anulada la regularización que le servía de fundamento, carecía de base fáctica y jurídica.

La Sala no necesitó pronunciarse sobre las restantes alegaciones subsidiarias de la contribuyente, entre ellas la corrección técnica de la valoración realizada por la AEAT o el reproche por no haber declarado la ganancia patrimonial. Sentencia de la Audiencia Nacional de 10 de diciembre de 2025.

Ejemplo práctico

Una persona dona a su hijo unas participaciones sociales.

En la autoliquidación del ISD se les atribuye un valor de 2.000.000 de euros. La Administración autonómica inicia una inspección, revisa la operación y dicta una liquidación definitiva en la que mantiene ese valor, aunque rechaza el beneficio fiscal aplicado por incumplirse otro requisito.

Posteriormente, la AEAT comprueba el IRPF del donante y considera que debe tributar por la ganancia patrimonial.

Si el valor de adquisición de las participaciones era de 800.000 euros, la ganancia deberá calcularse, en principio, de la siguiente forma:

Concepto	Importe
Valor de transmisión aceptado en el ISD	2.000.000 €
Valor de adquisición	800.000 €
Ganancia patrimonial	1.200.000 €

La AEAT no podría calcular unilateralmente un valor de transmisión de 3.000.000 de euros y exigir el IRPF sobre una ganancia de 2.200.000 euros si ese nuevo valor contradice el que ya quedó fijado en la liquidación definitiva del ISD.

¿Cualquier valor declarado en el ISD vincula a la AEAT?

No necesariamente. La sentencia no establece que todo valor consignado en una autoliquidación del ISD resulte siempre inamovible.

La fuerza vinculante depende de las circunstancias. En el caso examinado concurrían elementos especialmente relevantes:

• Existió un procedimiento inspector del ISD.

• La Administración pudo comprobar la operación.

• El procedimiento terminó con una liquidación definitiva.

• El valor formaba parte de la base imponible comprobada.

• La Administración no lo modificó.

• La liquidación identificó el “valor comprobado”.

• La liquidación del ISD había adquirido firmeza.

La solución puede ser diferente cuando solo existe una autoliquidación no comprobada o cuando la Administración no tuvo legalmente la posibilidad de revisar el valor.

La propia Audiencia Nacional recuerda que no puede atribuirse el mismo efecto a una autoliquidación del ISD presentada cuando ya había prescrito el derecho de la Administración a liquidar y cuyo resultado era cero. En ese supuesto, la Administración no tuvo una posibilidad real de comprobar ni de fijar el valor.

Liquidación definitiva y liquidación provisional

La distinción entre ambas resulta esencial:

Liquidación definitiva	Liquidación provisional
Supone, con carácter general, la comprobación de todos los elementos de la obligación	Puede limitarse a determinados elementos
Cierra los aspectos incluidos en la comprobación	Puede permitir posteriores comprobaciones
Su valor puede vincular en tributos relacionados	La vinculación debe analizarse según su alcance
Aporta mayor seguridad jurídica	No siempre consolida definitivamente el valor

Por ello, antes de invocar esta sentencia será necesario examinar el tipo de procedimiento realizado en el ISD, su alcance, el contenido de la liquidación y si esta ha adquirido firmeza.

¿Y si intervienen dos Administraciones diferentes?

El hecho de que el ISD sea gestionado por una comunidad autónoma y el IRPF por la AEAT no justifica resultados contradictorios.

El Tribunal Supremo ya había señalado que resulta razonable que la valoración realizada por una Administración tributaria vincule a las demás cuando se trata de impuestos estatales relacionados, aunque uno de ellos esté cedido a las comunidades autónomas.

La distribución de competencias no puede perjudicar al contribuyente ni permitir que dentro del mismo sistema tributario coexistan dos valoraciones incompatibles sobre una misma operación.

La Administración tributaria debe actuar de forma coherente, con independencia de cuál sea el órgano que haya practicado la primera liquidación.

La especial importancia de conservar el expediente del ISD

Cuando se produzca una comprobación posterior del IRPF, no bastará siempre con aportar la escritura de donación y la autoliquidación del ISD.

Será conveniente conservar:

• La comunicación de inicio del procedimiento del ISD.

• Los requerimientos recibidos.

• La documentación entregada durante la inspección.

• Las cuentas anuales o informes utilizados para justificar el valor.

• El acta de conformidad o disconformidad.

• La liquidación definitiva.

• La acreditación de su firmeza.

• Cualquier referencia al “valor comprobado” incluida en el expediente.

Esta documentación permitirá demostrar que la Administración tuvo la posibilidad de comprobar el valor y que este quedó incorporado a la liquidación definitiva.

Preguntas frecuentes

¿Una donación genera ganancia patrimonial para el donante?

Sí. Como regla general, el donante debe calcular la diferencia entre el valor de transmisión y el valor de adquisición del bien donado. Si la diferencia es positiva, puede existir una ganancia patrimonial sujeta al IRPF.

¿El donante puede declarar una pérdida patrimonial por donar un bien?

No. El artículo 33.5.c) de la Ley del IRPF impide computar las pérdidas debidas a transmisiones lucrativas por actos inter vivos.

¿La donación de una empresa familiar siempre queda exenta en el IRPF?

No. Técnicamente, el artículo 33.3.c) establece que no existe ganancia o pérdida patrimonial cuando la transmisión cumple los requisitos del artículo 20.6 de la Ley del ISD. Si falla alguno de esos requisitos, la ganancia puede quedar sujeta al IRPF.

¿Puede aplicarse la reducción estatal del artículo 20.6 a una donación de hija a madre?

No. La reducción estatal contempla como beneficiarios al cónyuge, descendientes o adoptados del donante, pero no a sus ascendientes.

¿La AEAT está vinculada por una liquidación practicada por una comunidad autónoma?

Sí, cuando se trata de la misma operación y el valor ha quedado fijado en una liquidación definitiva que comprendía la totalidad de los elementos de la obligación tributaria.

¿Es necesario que exista un procedimiento independiente de comprobación de valores?

No. La comprobación del valor puede realizarse dentro del propio procedimiento inspector.

También puede existir aceptación administrativa del valor declarado cuando la Administración, pudiendo revisarlo, dicta una liquidación definitiva sin modificarlo.

¿La regla se aplica también a inmuebles u otros bienes?

El principio no se limita necesariamente a las participaciones sociales. Puede proyectarse sobre otros bienes cuando el valor fijado en el ISD sea relevante para calcular una ganancia patrimonial en el IRPF. No obstante, deberá examinarse el procedimiento seguido, el carácter de la liquidación y las reglas específicas de valoración aplicables.

¿El valor del ISD puede superar el valor de mercado a efectos del IRPF?

El artículo 36 de la Ley del IRPF establece que los valores resultantes de las normas del ISD no pueden exceder del valor de mercado. Este límite debe tenerse en cuenta al aplicar la conexión entre ambos impuestos.

Conclusión

La Sentencia de la Audiencia Nacional de 10 de diciembre de 2025 reafirma una regla elemental de coherencia tributaria: una misma donación no puede tener valores administrativos diferentes según cuál sea el impuesto que se está liquidando.

Si la Administración autonómica comprobó el ISD y dictó una liquidación definitiva en la que mantuvo el valor declarado de los bienes, ese valor debe ser respetado posteriormente por la AEAT al calcular la ganancia patrimonial del donante en el IRPF.

La Administración puede negar un beneficio fiscal cuando no se cumplen sus requisitos. Lo que no puede hacer es aprovechar esa denegación para reconstruir libremente el resto de la operación y atribuir al mismo bien un valor superior al que ya había aceptado definitivamente.

La firmeza de una liquidación no vincula únicamente al contribuyente. También vincula a la Administración.