Holding y RIC: cuidado con pensar que el dinero es “libre”

Una sociedad operativa canaria acumula beneficios durante varios ejercicios y aprovecha uno de los incentivos fiscales más importantes del Régimen Económico y Fiscal de Canarias: la Reserva para Inversiones en Canarias (RIC).

Con el paso del tiempo, los socios deciden reorganizar su patrimonio empresarial y constituir una sociedad holding.

La operativa pasa a estar participada por la holding y comienza entonces una idea aparentemente sencilla:

“Ahora podemos subir el dinero a la holding y desde allí invertirlo libremente.”

Cuidado.

Una holding puede ser una extraordinaria herramienta para ordenar sociedades, reinvertir beneficios, adquirir nuevas empresas o separar riesgos.

Pero no hace desaparecer las obligaciones derivadas de una RIC previamente dotada.

Y tampoco permite convertir automáticamente en disponible una reserva que fiscalmente continúa sometida a condiciones.

Ahora bien, tampoco sería correcto afirmar lo contrario: que todos los euros existentes en la cuenta bancaria de una empresa que ha dotado RIC quedan individualmente “marcados” y no pueden moverse.

La realidad es bastante más interesante.

La RIC no inmoviliza billetes concretos. Condiciona una reserva contable, exige determinadas inversiones y obliga a mantenerlas durante determinados plazos.

Por eso, cuando se combinan holding + dividendos + RIC, la pregunta correcta no es únicamente:

“¿Puede subir el dinero a la holding?”

La pregunta debería ser:

“¿Qué reservas se están distribuyendo, qué RIC está pendiente o materializada, qué inversiones están todavía sometidas a mantenimiento y qué operación queremos realizar después?”

1. Recordemos qué es realmente la RIC

La Reserva para Inversiones en Canarias permite, con carácter general, que los contribuyentes que cumplen sus requisitos reduzcan la base imponible del Impuesto sobre Sociedades por las cantidades destinadas a la reserva.

La reducción tiene como límite el 90 % del beneficio no distribuido correspondiente a establecimientos situados en Canarias. La propia AEAT recuerda que la referencia es al beneficio mercantil o resultado contable y que la dotación debe realizarse con cargo al beneficio que no sea objeto de distribución.

Su lógica puede resumirse así:

Obtengo beneficio en Canarias

↓

No lo distribuyo y doto RIC

↓

Reduzco mi base imponible

↓

Me comprometo a invertir conforme al artículo 27

↓

Mantengo posteriormente la inversión durante el período exigido

Por tanto, el incentivo fiscal se concede a cambio de determinadas obligaciones.

No estamos ante una exención definitiva sin condiciones.

2. Primer principio: el beneficio destinado a RIC no es beneficio libremente distribuible

La RIC debe aparecer en el balance:

• con absoluta separación;

• bajo un título apropiado;

• y con carácter indisponible mientras las inversiones en las que se haya materializado deban permanecer en la empresa.

Así lo establece expresamente el artículo 27.3 de la Ley 19/1994.

Esta regla es fundamental.

Si una sociedad tiene:

• 500.000 euros de reservas voluntarias,

• 400.000 euros de RIC todavía indisponible,

no podemos tratar indistintamente los 900.000 euros como reservas libremente repartibles.

La existencia de dinero en el banco tampoco modifica esa conclusión.

3. Pero cuidado: la RIC tampoco “marca” determinados euros en la cuenta bancaria

Aquí conviene introducir una precisión que en ocasiones se olvida.

Supongamos que una sociedad dotó:

RIC: 300.000 euros

pero en su cuenta bancaria tiene:

800.000 euros.

No existe una subcuenta bancaria fiscal imaginaria que diga:

“Estos 300.000 euros son RIC y estos otros 500.000 no.”

El dinero es fungible.

Lo fiscalmente relevante es:

• qué beneficio permitió dotar la RIC;

• cómo figura contabilizada;

• cuánto queda pendiente de materializar;

• en qué inversiones se materializó;

• cuándo se realizaron;

• y hasta cuándo deben mantenerse.

Por eso el análisis de una distribución de dividendos no puede hacerse exclusivamente observando el saldo de tesorería.

Hay que mirar también el patrimonio neto y la historia de la RIC.

4. Tener tesorería no significa tener reservas distribuibles

Esta distinción es particularmente importante en una estructura holding.

Una sociedad puede disponer de:

1.000.000 € en bancos

y, sin embargo, no tener un millón de euros libremente distribuible.

Parte de su patrimonio neto puede corresponder a:

• capital;

• reserva legal;

• RIC indisponible;

• otras reservas indisponibles;

• resultados sujetos a restricciones;

• o reservas voluntarias de libre disposición.

Por eso:

liquidez y disponibilidad societaria son conceptos diferentes.

La tesorería nos dice cuánto dinero existe.

El patrimonio neto y las normas mercantiles y fiscales nos dicen qué puede hacerse con él.

5. ¿Puede una operativa que ha dotado RIC repartir dividendos a su holding?

Sí puede repartir dividendos si dispone de beneficios o reservas distribuibles suficientes y cumple las reglas mercantiles y fiscales.

Lo que no puede hacer es disponer indebidamente de la RIC mientras ésta permanezca indisponible.

Esta diferencia resulta esencial.

Imaginemos:

Patrimonio neto	Importe
Capital	100.000 €
RIC indisponible	300.000 €
Reservas voluntarias	500.000 €
Total	900.000 €

Que existan 300.000 euros de RIC no significa automáticamente que la sociedad no pueda repartir ningún dividendo.

Podría existir margen para distribuir las reservas voluntarias, siempre que se cumplan los restantes requisitos.

Lo que no debería hacerse es considerar los 900.000 euros íntegramente libres.

6. Primer ejemplo: dividendos correctamente separados de la RIC

Operativa Canaria, S.L. presenta:

• RIC indisponible: 400.000 €;

• reservas voluntarias disponibles: 600.000 €;

• tesorería: 800.000 €.

La sociedad quiere distribuir:

250.000 € a su holding.

En principio, la existencia de una RIC de 400.000 euros no impide por sí sola esa distribución.

Si el dividendo se acuerda con cargo a reservas de libre disposición y se respetan los restantes requisitos, no estamos necesariamente disponiendo de la RIC.

La RIC continúa:

400.000 € y continúa sometida a sus propias obligaciones.

Éste es el primer concepto que hay que entender:

tener RIC no significa que la sociedad quede condenada a no repartir dividendos hasta que desaparezca la reserva.

7. Segundo ejemplo: cuando se pretende repartir lo que no está disponible

Utilicemos ahora cifras diferentes:

• capital: 100.000 €;

• RIC indisponible: 600.000 €;

• reservas voluntarias: 100.000 €.

Los socios pretenden repartir: 500.000 €

No basta con comprobar que existen 500.000 euros en el banco.

Hay que comprobar con cargo a qué reservas se acuerda la distribución.

Si para efectuar el reparto hay que disponer de la RIC antes de que termine su período de indisponibilidad, aparecerá un problema.

El artículo 27.16 establece que la disposición de la RIC antes de finalizar el plazo correspondiente, así como determinados incumplimientos de sus requisitos, provoca la integración en la base imponible de las cantidades que dieron lugar a la reducción, además de los intereses de demora y sin perjuicio de las sanciones que puedan resultar procedentes.

8. El error habitual: “subimos la caja a la holding”

Esta expresión empresarial puede resultar peligrosa cuando se interpreta literalmente.

Imaginemos:

Operativa

↓ dividendo

Holding

El hecho de que exista una estructura holding puede hacer fiscalmente muy eficiente el movimiento de dividendos entre sociedades cuando resulta aplicable la exención del artículo 21 LIS.

Pero eso responde a una cuestión:

la tributación del dividendo operativa → holding.

La RIC responde a otra:

las obligaciones adquiridas por la sociedad que disfrutó del incentivo.

No debemos mezclar ambas.

Que el dividendo tribute poco en la holding no transforma una reserva indisponible de la operativa en una reserva disponible.

9. Artículo 21 LIS y artículo 27 de la Ley 19/1994: dos preguntas diferentes

Ésta es probablemente una de las distinciones más importantes del artículo.

Cuando la operativa distribuye dividendos a su holding hay que hacer, al menos, dos análisis.

Primera pregunta

¿Cómo tributa el dividendo en la holding?

Aquí puede entrar en juego la exención sobre dividendos del artículo 21 LIS.

Segunda pregunta

¿Podía la operativa distribuir legítimamente esa cantidad sin afectar a su RIC?

Aquí entra en juego el artículo 27 de la Ley 19/1994.

Que la respuesta a la primera pregunta sea favorable no resuelve la segunda.

10. La RIC pendiente de materialización merece todavía mayor atención

Supongamos que una sociedad ha dotado:

RIC 2025: 300.000 € pero todavía no ha realizado la inversión.

El artículo 27 establece un plazo máximo de tres años desde el devengo del impuesto correspondiente al ejercicio en el que se dota la reserva. En la práctica, dependiendo de las fechas, puede existir un período efectivo cercano a cuatro años entre generación del beneficio y final del plazo. La AEAT explica expresamente este mecanismo.

Constituir una holding durante ese período no reinicia el contador.

Tampoco concede otros tres años.

Ni transforma la obligación inicial.

La sociedad que disfrutó de la reducción debe continuar controlando:

• ejercicio de dotación;

• importe pendiente;

• fecha límite;

• inversión proyectada;

• entrada en funcionamiento;

• y documentación correspondiente.

11. Una holding no reinicia los plazos de la RIC

Ésta debería ser una regla práctica básica.

RIC 2024 no se convierte en RIC nueva 2026 porque en 2026 se cree una holding.

La constitución de la estructura no permite borrar la fecha de nacimiento de la obligación fiscal.

En cualquier reorganización debe elaborarse previamente un verdadero mapa de RIC por ejercicios.

Por ejemplo:

RIC	Dotación	Materializada	Pendiente	Situación
2023	200.000 €	200.000 €	0 €	En mantenimiento
2024	300.000 €	100.000 €	200.000 €	Parcialmente pendiente
2025	400.000 €	0 €	400.000 €	Pendiente

Esa fotografía resulta mucho más útil que preguntar únicamente cuánto dinero tiene la sociedad.

12. Materializar no significa que la RIC quede inmediatamente liberada

Otro error habitual consiste en pensar:

“Ya compramos el activo. Ya hemos cumplido.”

No necesariamente.

La materialización es sólo una parte del régimen.

Con carácter general, los elementos patrimoniales en los que se materializa la RIC deben permanecer en funcionamiento en la empresa adquirente durante cinco años, aunque existen particularidades y excepciones; en el caso del suelo, el plazo es de diez años. La norma también contempla mecanismos de sustitución en determinadas circunstancias.

Por tanto:

Dotación

↓

Materialización

↓

Entrada en funcionamiento

↓

Mantenimiento

↓

Fin de la indisponibilidad correspondiente

No debemos confundir:

RIC materializada

con

RIC completamente liberada de obligaciones.

13. Ejemplo: inmueble adquirido con RIC hace dos años

Una sociedad materializa: 500.000 € de RIC mediante un inmueble que cumple los requisitos.

Dos años después se crea una holding.

La sociedad reorganiza su estructura y los socios concluyen:

“Como la RIC ya está materializada, podemos olvidarnos de ella.”

Error.

Si todavía no ha terminado el período de mantenimiento, la operación que afecte al activo debe analizarse.

La norma exige, con carácter general, que los bienes permanezcan en funcionamiento durante el período correspondiente y regula qué ocurre cuando se sustituyen.

La fotografía correcta no es:

RIC = materializada.

Debe ser:

RIC = materializada + mantenimiento pendiente hasta determinada fecha.

14. La transmisión de un activo materializado con RIC no debe improvisarse

Supongamos que la operativa tiene un inmueble que constituyó materialización de RIC y decide trasladarlo a otra sociedad del grupo.

Que las dos entidades pertenezcan al mismo grupo no significa que fiscalmente no haya ocurrido nada.

Si el activo continúa sometido al período de mantenimiento, hay que analizar:

• naturaleza de la operación;

• fecha de adquisición;

• plazo pendiente;

• posibilidad de sustitución;

• régimen fiscal de la reorganización, en su caso;

• y mantenimiento de los requisitos de la RIC.

Una reorganización societaria nunca debería aprobarse mirando exclusivamente el Impuesto sobre Sociedades general.

En Canarias hay que añadir otra pregunta:

¿Qué ocurre con las RIC históricas?

15. También se puede materializar RIC a través de participaciones

Aquí aparece precisamente uno de los puntos de conexión más interesantes entre RIC y estructuras societarias.

El artículo 27.4.D permite, cumpliendo numerosos requisitos, materializar RIC mediante la suscripción de acciones o participaciones emitidas por determinadas sociedades como consecuencia de su constitución o ampliación de capital.

No basta con comprar participaciones cualquiera en el mercado.

La norma exige que la sociedad receptora realice las inversiones admitidas dentro del plazo correspondiente y establece obligaciones de comunicación entre ambas entidades.

Por tanto, puede existir una auténtica materialización indirecta de RIC.

16. Ejemplo: Holding materializa RIC mediante una filial

Supongamos que Holding Canaria, S.L. tiene una RIC susceptible de materialización por:

500.000 € y se constituye una nueva filial operativa.

La holding suscribe una ampliación de capital por: 500.000 €.

¿Está automáticamente materializada la RIC?

No basta con la ampliación.

La filial deberá realizar las inversiones admitidas por el artículo 27 y cumplir los requisitos correspondientes.

Entre otras condiciones, la ley exige que el valor de adquisición de las inversiones efectuadas por la participada alcance, como mínimo, el importe desembolsado de las participaciones que sirvieron para materializar la RIC. También establece comunicaciones fehacientes entre la entidad suscriptora y la sociedad emisora.

Tenemos, por tanto:

Holding dota RIC

↓

Suscribe capital de filial

↓

Filial recibe fondos

↓

Filial realiza inversiones aptas

↓

Se documenta la vinculación entre ambas operaciones

Eso es muy diferente de: “Paso el dinero a otra sociedad y ya está materializada la RIC.”

17. La trazabilidad aquí sí adquiere especial importancia

Aunque hemos dicho correctamente que los euros son fungibles, en determinadas materializaciones indirectas la propia ley exige una conexión documental especialmente intensa.

La entidad suscriptora debe comunicar a la emisora determinados datos y la entidad receptora debe informar de las inversiones realizadas.

Además, la norma establece reglas sobre cómo se consideran financiadas las inversiones con los fondos derivados de las acciones o participaciones emitidas.

Por eso hay que distinguir:

Tesorería ordinaria

No existen billetes físicamente “RIC”.

Materialización indirecta

Sí existe una necesidad reforzada de trazabilidad jurídica, contable y documental de la operación.

18. ¿Puede una holding dotar su propia RIC con los dividendos recibidos de sus filiales?

Aquí encontramos otra cuestión especialmente interesante.

No debe suponerse automáticamente que:

dividendo recibido por la holding = beneficio apto para dotar nueva RIC.

La propia AEAT señala que, a efectos de determinar el beneficio no distribuido apto para RIC, no tiene esa consideración, con carácter general, el procedente de valores representativos de la participación en el capital o fondos propios de otras entidades, con la excepción prevista para determinadas entidades que prestan servicios financieros.

Esto tiene una consecuencia práctica muy importante.

Una holding que recibe 500.000 euros de dividendos de sus filiales no debería concluir:

“Ahora doto RIC por esos 500.000 euros.”

Hay que determinar qué rentas son realmente aptas para generar RIC.

19. Holding con actividad propia y holding que simplemente recibe dividendos

Tampoco todas las holdings son iguales.

Puede existir una holding que:

• presta servicios reales de dirección al grupo;

• cuenta con medios humanos;

• dispone de medios materiales;

• factura determinados servicios;

• coordina sociedades;

• y obtiene beneficios de actividades realizadas desde Canarias.

Y puede existir otra cuya renta prácticamente se limita a:

• dividendos;

• plusvalías de participaciones;

• y rendimientos financieros.

El análisis de qué beneficio resulta apto para RIC puede ser muy diferente.

La denominación “holding” no determina por sí sola el tratamiento fiscal.

20. ¿Puede la operativa subir un dividendo y que la holding utilice ese dinero para invertir?

Sí, si el dividendo se ha distribuido correctamente con cargo a beneficios o reservas disponibles.

Una vez recibido, el dinero pertenece a la holding.

La holding puede utilizarlo empresarialmente.

Por ejemplo:

Operativa

↓ 400.000 € dividendo procedente de reservas disponibles

Holding

↓

• compra otra empresa;

• constituye una filial;

• concede financiación;

• adquiere determinados activos;

• mantiene tesorería.

La existencia de RIC en la operativa no convierte automáticamente esos 400.000 euros en “dinero RIC”.

Pero permanece intacta una condición fundamental:

la operativa debe continuar cumpliendo todas sus obligaciones respecto de la RIC que permanece en su balance y respecto de las inversiones todavía sujetas a mantenimiento.

21. Por eso resulta peligroso decir que “el dinero de la RIC sube a la holding”

Técnicamente suele ser más correcto hablar de:

• reservas;

• dividendos;

• inversiones;

• obligaciones de mantenimiento;

• y patrimonio neto.

No de “los euros de la RIC”.

Una frase como:

“Hemos subido la RIC a la holding”

puede esconder realidades completamente diferentes.

¿Se ha distribuido una reserva voluntaria?

¿Se ha dispuesto de la propia reserva RIC?

¿Se ha efectuado una reorganización?

¿Se ha materializado mediante participaciones?

¿Se ha transmitido un activo materializado?

Cada supuesto tiene consecuencias diferentes.

22. Préstamos intragrupo: otra cuestión que no debe confundirse con la RIC

Supongamos que una sociedad con RIC dispone de tesorería y concede un préstamo a su holding.

La pregunta no debería resolverse diciendo simplemente:

“El dinero procede de la RIC.”

Hay que separar nuevamente los planos.

Primero deberá analizarse si la sociedad continúa cumpliendo:

• materialización;

• indisponibilidad;

• mantenimiento;

• y restantes requisitos.

Después habrá que analizar el préstamo en sí mismo:

• existencia real;

• plazo;

• intereses;

• solvencia;

• devolución;

• operaciones vinculadas;

• documentación.

Un préstamo intragrupo no constituye por sí solo una forma ordinaria de materialización de RIC.

La ley determina expresamente qué inversiones son aptas.

23. Venta de una filial que contiene activos materializados con RIC

Esta situación merece especial atención.

Una holding puede ser propietaria de una filial que ha materializado RIC.

Se plantea vender la filial.

Puede ocurrir que:

• las participaciones se vendan;

• los activos permanezcan dentro de la filial;

• la actividad continúe;

• pero cambie el propietario indirecto.

¿Se mantiene la RIC?

La respuesta no debería improvisarse.

Hay que determinar:

• quién fue el contribuyente que dotó la RIC;

• cómo se materializó;

• si la materialización fue directa o mediante participaciones;

• qué activo está sometido a mantenimiento;

• quién debe mantenerlo;

• y qué obligaciones adicionales establece la modalidad utilizada.

Una venta de participaciones puede parecer neutral respecto de los activos de la filial, pero si las propias participaciones fueron el instrumento de materialización, éstas también están sometidas a requisitos específicos.

El artículo 27 establece, para determinados valores utilizados como materialización, un período de permanencia de cinco años ininterrumpidos en el patrimonio del contribuyente.

24. ¿Y si reorganizamos el grupo mediante fusión, escisión o canje de valores?

Aquí se cruzan dos regímenes fiscales distintos:

Régimen de reorganizaciones empresariales

Capítulo VII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Reserva para Inversiones en Canarias

Artículo 27 de la Ley 19/1994.

Que una fusión, escisión, aportación no dineraria o canje pueda acogerse al régimen especial del Impuesto sobre Sociedades no significa que podamos olvidarnos de las RIC existentes.

Antes de cualquier reestructuración de un grupo canario conviene elaborar un inventario de:

• RIC pendientes de materializar;

• RIC materializadas;

• inversiones afectas;

• fechas de entrada en funcionamiento;

• períodos pendientes de mantenimiento;

• materializaciones mediante participaciones;

• y obligaciones de información.

La reorganización debe diseñarse con la RIC encima de la mesa desde el primer momento, no revisarla después de firmar la operación.

25. El verdadero mapa de una estructura Holding + RIC

Antes de mover fondos debería poder confeccionarse algo parecido a esto:

Concepto	Operativa	Holding	Riesgo
RIC 2023 materializada	300.000 €	—	Mantenimiento
RIC 2024 pendiente	250.000 €	—	Materialización
RIC 2025 pendiente	400.000 €	—	Materialización
Reservas voluntarias	600.000 €	150.000 €	En principio disponibles
Dividendos recibidos	—	500.000 €	Analizar art. 21 LIS
Activos materialización	300.000 €	—	No transmitir sin análisis
Participaciones materialización RIC	—	200.000 €	Permanencia

Esta fotografía dice muchísimo más que el saldo bancario.

26. Cuadro de riesgos: Holding + RIC

Operación	Riesgo	Nivel
Repartir reservas voluntarias existiendo RIC correctamente separada	Comprobar disponibilidad y patrimonio neto	🟢 Bajo/medio
Repartir directamente la propia RIC todavía indisponible	Regularización RIC	🔴 Alto
Trasladar un activo materializado antes de acabar mantenimiento	Pérdida potencial del beneficio	🔴 Alto
Crear holding sin revisar RIC históricas	Omisión de obligaciones	🟠 Medio/alto
Materializar mediante ampliación de capital sin inversión posterior de filial	Materialización defectuosa	🔴 Alto
Vender participaciones utilizadas para materializar antes del plazo	Incumplimiento mantenimiento	🔴 Alto
Pretender dotar nueva RIC automáticamente con dividendos de filiales	Beneficio posiblemente no apto	🔴 Alto
Préstamo intragrupo sin documentación	Operaciones vinculadas / calificación	🟠 Medio/alto
Mantener inversiones y RIC correctamente documentadas tras reorganización	Control principalmente documental	🟢 Bajo
No informar de RIC e inversiones en memoria	Infracción específica	🟠 Medio/alto

La Ley 19/1994 impone expresamente obligaciones de información en la memoria mientras no finalice el período de mantenimiento y tipifica determinadas infracciones por incumplimientos formales.

27. ¿Qué ocurre si se incumple la RIC?

Aquí es donde la frase “el dinero es libre” puede resultar especialmente cara.

El artículo 27.16 establece que determinados incumplimientos obligan a integrar en la base imponible las cantidades que en su día dieron lugar a la reducción.

Además:

• se liquidan intereses de demora;

• pueden existir sanciones;

• y la propia ley contempla infracciones específicas relacionadas con la contabilización y la información en cuentas anuales.

Por tanto, un incentivo disfrutado varios ejercicios atrás puede reaparecer como contingencia fiscal en el presente.

28. Ejemplo completo: crear una holding sin revisar la RIC

Imaginemos una sociedad canaria:

Turismo Canarias, S.L.

Patrimonio neto:

• capital: 100.000 €;

• RIC 2023: 300.000 € materializada;

• RIC 2024: 300.000 € pendiente;

• reservas voluntarias: 700.000 €.

Tesorería: 900.000 €.

Los socios constituyen:

Familia Holding, S.L.

y quieren distribuir:

600.000 €.

¿Qué sería recomendable hacer?

Paso 1. Identificar la RIC 2023

Comprobar:

• activo de materialización;

• fecha de entrada en funcionamiento;

• plazo de mantenimiento restante.

Paso 2. Identificar la RIC 2024

Continúa pendiente:

300.000 €.

Debe existir una estrategia de materialización dentro de plazo.

Paso 3. Examinar reservas distribuibles

Existen:

700.000 € de reservas voluntarias.

El dividendo de 600.000 euros podría estudiarse con cargo a ellas, siempre que se cumplan las restantes exigencias mercantiles y fiscales.

Paso 4. Evitar tocar la RIC indisponible

La RIC continúa contabilizada y sometida a sus obligaciones.

Paso 5. Decidir qué hará la holding con el dinero

Puede:

• reinvertir;

• adquirir sociedades;

• financiar proyectos;

• conservar liquidez;

• o distribuir posteriormente fondos al socio.

Pero ésa es otra decisión fiscal distinta.

29. La modificación de la RIC desde 2025 añade nuevas posibilidades, no libertad absoluta

Con efectos para períodos impositivos iniciados desde el 1 de enero de 2025 se modificó el régimen para permitir determinados supuestos de materialización en elementos patrimoniales afectos a la actividad de arrendamiento de viviendas en Canarias.

La AEAT ha publicado expresamente esta modificación.

Es una ampliación relevante de posibilidades de inversión.

Pero tampoco debe interpretarse como:

“Ahora cualquier inmueble sirve para materializar RIC.”

La Ley mantiene requisitos específicos y, además, excluye expresamente determinadas inversiones relacionadas con viviendas vacacionales.

30. Holding, RIC y vivienda vacacional: especial precaución

La Ley 19/1994 establece actualmente que no puede materializarse RIC en la adquisición de inmuebles destinados a vivienda vacacional en los términos establecidos por la normativa canaria.

También contempla restricciones respecto de su rehabilitación o reforma como materialización.

Por tanto, la existencia de una holding inmobiliaria tampoco convierte cualquier adquisición inmobiliaria en inversión apta.

La operación debe cumplir específicamente el artículo 27.

31. La documentación es tan importante como la inversión

En materia de RIC no basta con haber comprado correctamente.

Mientras continúe el período de mantenimiento deben constar en la memoria de las cuentas anuales, entre otras cuestiones:

• importe de las dotaciones y ejercicio;

• RIC pendiente de materializar;

• importe y fecha de las inversiones;

• ejercicio al que corresponde cada dotación;

• identificación de los activos;

• inversiones anticipadas;

• y determinados beneficios fiscales y subvenciones asociados.

La Ley exige expresamente esta información.

En un grupo con varias sociedades esta obligación aconseja disponer de un verdadero registro histórico de RIC.

32. Lo que parece recomendable: una ficha por cada RIC

Para cada ejercicio debería existir, como mínimo:

RIC 2024

Dotación:

XXX €

Pendiente de materializar:

XXX €

Fecha límite:

XX/XX/XXXX

Materialización:

Activo X

Fecha entrada funcionamiento:

XX/XX/XXXX

Importe imputado:

XXX €

Fin período mantenimiento:

XX/XX/XXXX

Entidad propietaria:

Sociedad X

Incidencias:

Ninguna / sustitución / reorganización / etc.

Cuando existen holding y varias filiales, este control deja de ser recomendable para convertirse prácticamente en imprescindible.

33. La pregunta que debería hacerse antes de repartir dividendos

En un grupo canario no basta con preguntar:

“¿Tenemos dinero para repartir?”

Habría que preguntar:

¿Tenemos reservas distribuibles suficientes después de identificar correctamente las RIC indisponibles y las restantes limitaciones existentes?

Y antes de reorganizar:

¿Hay alguna RIC pendiente o alguna inversión todavía en período de mantenimiento que pueda verse afectada?

Y antes de invertir desde la holding:

¿Estamos haciendo una inversión ordinaria de la holding o pretendemos que además sirva como materialización de RIC?

Son tres preguntas diferentes.

34. Holding y RIC pueden combinarse muy bien

Este artículo no pretende transmitir que ambas figuras sean incompatibles.

Todo lo contrario.

Una estructura holding correctamente diseñada puede resultar especialmente útil en grupos empresariales canarios porque puede permitir:

• ordenar participaciones;

• centralizar inversiones;

• financiar nuevas actividades;

• crear nuevas filiales;

• separar riesgos;

• preparar transmisiones empresariales;

• y, en determinados casos y cumpliendo estrictamente los requisitos legales, canalizar materializaciones indirectas de RIC.

Pero precisamente porque ambas herramientas son potentes, su combinación debe planificarse.

35. Conclusión: la holding no borra la memoria fiscal de la RIC

Constituir una holding no hace desaparecer las obligaciones fiscales adquiridas por una sociedad que ha utilizado la Reserva para Inversiones en Canarias.

Pero tampoco debemos caer en el error contrario de considerar que cada euro del banco queda individualmente bloqueado porque la empresa haya dotado RIC.

La realidad es más precisa.

La RIC:

• debe figurar separadamente;

• permanece indisponible durante el período establecido;

• debe materializarse en inversiones aptas;

• exige determinados plazos;

• obliga al mantenimiento;

• requiere información contable;

• y puede generar importantes consecuencias si se incumple.

La holding, por su parte, puede recibir dividendos procedentes de beneficios o reservas legalmente distribuibles y reinvertirlos conforme a su propia estrategia.

Son dos planos que deben coordinarse.

Por eso, cuando una empresa canaria crea una holding, el primer documento que debería prepararse no es únicamente el organigrama societario.

Debería elaborarse también un mapa completo de sus RIC: qué se dotó, cuándo, dónde se materializó y hasta cuándo permanece condicionado.

Porque:

Una holding puede cambiar el lugar desde el que administramos el patrimonio empresarial. Lo que no puede hacer es borrar las obligaciones fiscales con las que ese patrimonio se construyó.

Holding y RIC: cuidado con pensar que el dinero es “libre”.

1. ¿Una empresa que ha dotado RIC puede repartir dividendos?

Sí, puede hacerlo si dispone de beneficios o reservas distribuibles suficientes y cumple las restantes exigencias. La existencia de RIC no impide automáticamente cualquier dividendo.

2. ¿Puede repartir la propia reserva RIC?

Mientras continúe siendo indisponible conforme al artículo 27, disponer de ella puede provocar el incumplimiento del régimen. La Ley establece expresamente su indisponibilidad durante el período correspondiente.

3. ¿El dinero existente en el banco queda bloqueado porque haya RIC?

No de esa forma. Los euros son fungibles. Debe diferenciarse entre tesorería y la reserva contable sometida a restricciones, además de controlar las obligaciones relativas a las inversiones.

4. ¿Si reparto dividendos desde la operativa a la holding desaparece la RIC?

No. El dividendo y las obligaciones correspondientes a la RIC son cuestiones diferentes.

5. ¿La holding puede utilizar el dividendo recibido para invertir?

Sí, si ha recibido correctamente unos fondos distribuibles. Pero eso no elimina las obligaciones que la operativa siga teniendo respecto de sus RIC.

6. ¿Constituir una holding amplía el plazo para materializar la RIC?

No. La materialización debe efectuarse dentro del plazo establecido por el artículo 27; la creación posterior de una holding no reinicia ese plazo. La regla general es un máximo de tres años desde el devengo correspondiente al ejercicio de dotación.

7. ¿Una RIC materializada ya puede olvidarse?

No. Después de materializar puede continuar existiendo una obligación de mantenimiento. Para numerosos activos, el plazo general es de cinco años; el artículo 27 contempla además reglas especiales y mecanismos de sustitución.

8. ¿Puede materializarse RIC constituyendo una filial?

Puede hacerse mediante la suscripción de acciones o participaciones en determinados supuestos, pero deben cumplirse los requisitos del artículo 27.4.D, incluida la realización posterior de inversiones aptas por la entidad participada y las obligaciones de comunicación.

9. ¿Basta con hacer una ampliación de capital en la filial?

No. Cuando se utiliza esta vía de materialización, la sociedad receptora debe realizar las inversiones exigidas y cumplir las restantes condiciones legales.

10. ¿Puede una holding dotar RIC con los dividendos que recibe de sus filiales?

No debe darse por supuesto. La AEAT señala que, con carácter general, los beneficios derivados de participaciones en el capital o fondos propios de otras entidades no tienen la consideración de beneficio no distribuido apto para RIC, salvo la excepción prevista para determinadas entidades financieras.

11. ¿Puedo vender un activo en el que materialicé RIC antes de cinco años?

Debe analizarse previamente. La ley establece requisitos de mantenimiento y contempla determinados supuestos de sustitución. Una transmisión anticipada sin cumplir las condiciones puede provocar la regularización.

12. ¿Qué ocurre si incumplo los requisitos?

Con carácter general, deberá integrarse en la base imponible la cantidad que anteriormente produjo la reducción, junto con intereses de demora, sin perjuicio de las sanciones que puedan proceder.

13. ¿Una fusión o escisión elimina las obligaciones pendientes de la RIC?

No debe partirse de esa premisa. Las reorganizaciones societarias deben analizarse junto con las obligaciones de RIC pendientes, especialmente materialización, titularidad y mantenimiento de inversiones.

14. ¿Una holding es incompatible con la RIC?

No. Pueden combinarse perfectamente y el propio artículo 27 contempla formas de materialización mediante participaciones societarias. Lo importante es estructurar y documentar correctamente cada operación.

15. ¿Cuál es el principal error en una estructura Holding + RIC?

Mirar solamente el saldo bancario.

La pregunta correcta no es:

“¿Cuánto dinero tenemos?”

Sino:

“¿Qué parte de nuestro patrimonio neto es distribuible, qué RIC sigue indisponible, qué cantidades están pendientes de materialización y qué inversiones continúan sujetas a mantenimiento?”

Ésa es la fotografía que permite saber si el dinero es realmente “libre”.