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Phantom shares: qué son y cuál es su impacto fiscal en España
Las phantom shares —también llamadas acciones fantasma— se han convertido en una herramienta habitual para atraer, motivar y retener talento en startups y empresas en crecimiento.
Permiten que una persona se beneficie del aumento de valor de la compañía sin recibir acciones o participaciones reales y, por tanto, sin entrar en el capital social.
Su flexibilidad es una ventaja, pero también puede generar confusión. Aunque el importe que cobra el beneficiario se calcule tomando como referencia unas acciones, la liquidación no suele tributar como un dividendo ni como una ganancia patrimonial. En un plan concedido por razón del trabajo, lo normal es que tenga la consideración de rendimiento del trabajo.
En este artículo explicamos cómo funcionan las phantom shares, cuándo tributan en el IRPF, si pueden beneficiarse de la reducción del 30 %, cómo cotizan a la Seguridad Social y qué consecuencias tienen para la empresa.
Aviso: la tributación depende de la redacción concreta del plan, de cuándo el derecho pasa a ser firme y exigible, de la condición del beneficiario y de si existe movilidad internacional. Este contenido es informativo y no sustituye un análisis individual.
¿Qué son las phantom shares?
Una phantom share es un derecho contractual a cobrar en el futuro una cantidad vinculada al valor de las acciones o participaciones de una empresa. No es una acción real y no convierte al beneficiario en socio.
Por ello, salvo que el contrato disponga otra cosa, el titular de phantom shares:
no tiene derecho de voto;
no participa en las juntas como socio;
no tiene derecho de información societaria;
no puede transmitir una participación real;
no recibe dividendos, aunque el plan puede reconocer pagos equivalentes a ellos; y
no aparece en el libro registro de socios ni altera el reparto del capital.
La empresa asume una obligación de pago futura. El beneficiario, por su parte, tiene una expectativa o un derecho de crédito cuyo alcance dependerá de las condiciones del plan.
¿Cómo funciona un plan de phantom shares?
Aunque cada plan puede diseñarse de forma distinta, suele seguir este proceso:
Concesión o grant. La empresa asigna al empleado un número de unidades fantasma y fija su valor inicial o la fórmula de cálculo.
Consolidación o vesting. El beneficiario adquiere gradualmente el derecho si permanece en la empresa o alcanza determinados objetivos.
Evento de liquidez. La venta de la empresa, una ronda, la salida a bolsa, el reparto de dividendos o una fecha previamente pactada activa la valoración o el pago.
Liquidación. La empresa paga el incentivo, normalmente en dinero. Algunos planes prevén excepcionalmente la entrega de acciones reales.
Es importante diferenciar dos fórmulas habituales:
Modalidad | Importe que se reconoce |
Valor total o full value | El valor completo de las unidades en la fecha de liquidación. |
Revalorización o appreciation only | Solo la diferencia positiva entre el valor final y el valor inicial fijado en el plan. |
Ejemplo sencillo
Una empresa concede a una empleada 1.000 unidades fantasma con un valor inicial de 10 euros. Cuatro años después se vende la compañía y el valor de referencia alcanza los 35 euros.
En un plan de revalorización, el incentivo bruto sería: 1.000 × (35 − 10) = 25.000 euros.
En un plan de valor total, el incentivo bruto sería: 1.000 × 35 = 35.000 euros.
La fórmula debe estar escrita con precisión. De lo contrario, una ampliación de capital, una ronda con distintas clases de participaciones o una operación con pagos aplazados puede provocar conflictos de valoración.
Diferencias entre phantom shares, stock options y acciones reales
Característica | Phantom shares | Stock options | Acciones o participaciones reales |
Entrada en el capital | No | Solo al ejercer y adquirir las acciones | Sí |
Dilución de los socios | No | Puede producirse | Sí |
Derechos políticos | No | No antes del ejercicio | Sí, con las limitaciones aplicables |
Desembolso del beneficiario | Normalmente no | Habitualmente paga el precio de ejercicio | Paga el precio, salvo entrega gratuita |
Liquidación habitual | Dinero | Acciones o diferencia económica | Acciones y eventual precio de venta |
Tributación habitual al obtener el beneficio | Rendimiento del trabajo | Rendimiento del trabajo al ejercicio; posible ganancia posterior | Rendimiento del trabajo en la entrega y posible ganancia posterior |
Riesgo de tesorería para la empresa | Alto si el pago es en efectivo | Depende del diseño | Menor si se entregan títulos, pero existe dilución |
La diferencia fiscal esencial es que las phantom shares no atribuyen por sí mismas la propiedad de un activo societario. Aunque el pago se calcule según el valor de la empresa, nace de la relación laboral o estatutaria y no de la condición de accionista.
Fiscalidad de las phantom shares para el trabajador
1. ¿Son salario, dividendo o ganancia patrimonial?
Cuando el plan se concede como incentivo por el trabajo realizado, la cantidad obtenida es, con carácter general, un rendimiento del trabajo. El artículo 17 de la Ley del IRPF incluye en esta categoría todas las contraprestaciones o utilidades, dinerarias o en especie, que deriven directa o indirectamente del trabajo personal o de una relación laboral o estatutaria.
En consecuencia:
se integra en la base imponible general del IRPF;
tributa al tipo progresivo estatal y autonómico que corresponda al beneficiario;
la empresa debe practicar la retención o el ingreso a cuenta procedente; y
no se beneficia de los tipos de la base del ahorro por el mero hecho de estar referenciado al valor de unas acciones.
Tampoco se convierte en dividendo porque el beneficiario no cobra por su condición de socio.
2. ¿Cuándo hay que declarar el incentivo?
La regla general del IRPF establece que los rendimientos del trabajo se imputan al período impositivo en el que sean exigibles por su perceptor. Por ello, la respuesta depende del contrato.
En la concesión
Normalmente no existe tributación inmediata si la concesión es solo una expectativa condicionada a la permanencia, al cumplimiento de objetivos o a un futuro evento de liquidez.
En ese momento no se entrega una acción real ni existe necesariamente un importe cierto y exigible.
Durante el vesting
La consolidación tampoco implica siempre que haya que tributar. Debe analizarse si, conforme al plan, el beneficiario ya tiene un derecho incondicional, cuantificable y exigible o si el cobro continúa supeditado a un evento posterior.
No conviene confundir estos tres conceptos:
derecho consolidado: ya no se pierde por incumplir la permanencia futura;
derecho valorable: puede calcularse su importe; y
derecho exigible: el beneficiario puede reclamar su pago.
Pueden coincidir, pero no tienen por qué hacerlo.
En el evento de liquidez o pago
En muchos planes el rendimiento resulta exigible cuando ocurre la venta de la empresa o vence la fecha de liquidación pactada. Si el pago se retrasa después de ser exigible, la imputación fiscal no se desplaza automáticamente al año del cobro.
Cuando el retraso se deba a circunstancias justificadas no imputables al contribuyente, habrá que aplicar las reglas de atrasos y, en su caso, presentar una autoliquidación complementaria del ejercicio de exigibilidad en los términos previstos por la Ley del IRPF.
Idea clave: la fecha de transferencia bancaria no resuelve por sí sola la imputación. Hay que leer las cláusulas de exigibilidad del plan.
3. Retención en nómina
Si el beneficiario es un empleado, el pago se incorpora a sus retribuciones del trabajo y la empresa calcula la retención conforme al procedimiento general de nómina, teniendo en cuenta las retribuciones variables previsibles y regularizando el tipo cuando proceda.
No existe un tipo fijo del 19 % para las phantom shares de empleados. Una retención elevada tampoco significa que ese sea el impuesto definitivo: la cuota final se determina en la declaración anual según el conjunto de rentas y circunstancias personales del contribuyente.
4. ¿Puede aplicarse la reducción del 30 %?
En determinados casos, un incentivo derivado de phantom shares puede acogerse a la reducción del 30 % para rendimientos del trabajo con un período de generación superior a dos años, siempre que se impute en un único período impositivo y se cumplan los demás requisitos legales.
Los principales límites son:
el período de generación debe ser superior a dos años;
el rendimiento debe imputarse en un único ejercicio, salvo reglas específicas;
la reducción no se aplica, con carácter general, si en los cinco períodos impositivos anteriores el contribuyente obtuvo otro rendimiento generado en más de dos años al que ya aplicó esta reducción; y
la cuantía máxima del rendimiento sobre la que se aplica es de 300.000 euros anuales.
No basta con que el plan incluya un vesting de tres o cuatro años. Hay que acreditar cómo se ha generado la retribución y cuándo nace el derecho. Los planes con concesiones anuales sucesivas, incentivos recurrentes o pagos ligados exclusivamente a una fecha puntual pueden dificultar la aplicación de la reducción.
Ejemplo con reducción potencial
Retomando el incentivo de 25.000 euros, si se acredita un período de generación superior a dos años y se cumplen todos los requisitos, la reducción sería:
rendimiento íntegro: 25.000 euros;
reducción del 30 %: 7.500 euros; y
rendimiento que quedaría tras esta reducción: 17.500 euros, antes de considerar otros gastos o reducciones aplicables.
Este cálculo es ilustrativo. La reducción no debe aplicarse automáticamente solo porque hayan transcurrido más de dos años entre la concesión y el pago.
5. La exención por entrega de acciones no suele aplicarse
La Ley del IRPF declara exenta, con requisitos, la entrega gratuita o por precio inferior al de mercado de acciones o participaciones a trabajadores en activo hasta 12.000 euros anuales.
Para trabajadores de empresas emergentes, el límite puede alcanzar 50.000 euros anuales y existen reglas especiales de imputación para la parte no exenta.
Una phantom share liquidada en efectivo no supone la entrega de acciones o participaciones. Por tanto, no puede beneficiarse de esa exención por el simple hecho de que el incentivo imite la evolución de las acciones.
Si el plan termina entregando acciones reales, el análisis cambia: puede existir retribución en especie en la entrega, deberá valorarse si se cumplen los requisitos de la exención y una venta posterior podrá generar una ganancia o pérdida patrimonial.
¿Cotizan las phantom shares a la Seguridad Social?
Como regla general, sí. La base de cotización del Régimen General comprende la remuneración total, cualquiera que sea su forma o denominación, que el trabajador tenga derecho a percibir por el trabajo por cuenta ajena.
Por ello, el pago en efectivo de un plan de phantom shares suele tener naturaleza salarial y debe incorporarse a la cotización, con aplicación de los topes y reglas vigentes. Cuando la remuneración se ha devengado durante varios meses o ejercicios, puede ser necesario distribuirla y presentar liquidaciones complementarias conforme a las normas de cotización, en lugar de atribuir todo el importe sin más al mes del pago.
Este tratamiento tiene dos efectos:
al trabajador se le descuenta su aportación a la Seguridad Social; y
la empresa soporta la cuota empresarial correspondiente.
La nómina debe coordinarse con el contrato y con la fecha de devengo. Una mala sincronización entre Recursos Humanos, finanzas y la asesoría laboral es una de las incidencias más frecuentes en estos planes.
Impacto fiscal y contable para la empresa
Registro contable
En un plan liquidable en efectivo, la empresa suele reconocer un gasto de personal y un pasivo durante el período en que los beneficiarios prestan los servicios necesarios para consolidar el derecho. El pasivo se actualiza a medida que cambia el valor estimado del incentivo hasta su liquidación.
Esto significa que una revalorización rápida de la compañía puede aumentar el gasto contable y la deuda asociada al plan, incluso antes de producirse el pago. El diseño debe incluir simulaciones de tesorería y no limitarse a calcular la dilución evitada.
Deducibilidad en el Impuesto sobre Sociedades
La contabilización del gasto no garantiza que sea fiscalmente deducible en ese mismo ejercicio.
El artículo 14.3.e de la Ley del Impuesto sobre Sociedades declara no deducibles los gastos de personal asociados a pagos basados en instrumentos de patrimonio que se satisfagan en efectivo mientras estén contabilizados como provisión. Conforme al artículo 14.5, el gasto se integra en la base imponible cuando la provisión se aplica o se destina a su finalidad. En un plan de phantom shares, por tanto, la deducción suele quedar diferida hasta la liquidación efectiva del incentivo, siempre que entonces se cumplan los requisitos generales de deducibilidad.
En la liquidación, el gasto será normalmente deducible si responde a una remuneración real por servicios, está correctamente contabilizado y devengado, se encuentra justificado y cumple las restantes reglas del impuesto. También deberán considerarse como coste empresarial las cotizaciones sociales a cargo de la compañía.
Cuando el gasto contable y el gasto fiscal se reconocen en ejercicios distintos, puede surgir una diferencia temporaria y el correspondiente efecto en el impuesto diferido.
Obligaciones prácticas de la empresa
La compañía debe, entre otras tareas:
documentar la concesión y la aceptación del plan;
calcular y contabilizar periódicamente la obligación;
justificar la valoración utilizada;
practicar las retenciones o ingresos a cuenta;
incluir la remuneración en nómina y en los resúmenes fiscales correspondientes;
cotizar correctamente a la Seguridad Social; y
conservar los acuerdos societarios y la trazabilidad del cálculo.
¿Qué ocurre si el beneficiario es administrador o consejero?
La cautela debe ser mayor cuando las phantom shares se conceden a un administrador.
La Ley de Sociedades de Capital exige que el carácter retribuido del cargo y el sistema de remuneración consten en los estatutos. Entre los sistemas admitidos menciona expresamente la remuneración variable y la remuneración vinculada a la evolución de las acciones. Además, el importe máximo anual de la remuneración del conjunto de administradores en su condición de tales debe ser aprobado por la junta general.
En una sociedad anónima, las retribuciones de administradores referenciadas al valor de las acciones requieren previsión estatutaria expresa y acuerdo de la junta. Si un consejero tiene funciones ejecutivas, su contrato con la sociedad debe ser aprobado por el consejo con las formalidades del artículo 249 y recoger todos los conceptos retributivos.
Desde el punto de vista del IRPF, las cantidades percibidas por la condición de administrador son rendimientos del trabajo, pero la retención es específica:
35 %, con carácter general; o
19 % cuando procedan de una entidad cuyo importe neto de la cifra de negocios sea inferior a 100.000 euros, en los términos reglamentarios.
Si una misma persona es administrador y también desempeña funciones laborales distintas, habrá que determinar por qué condición recibe el incentivo. Esa calificación afecta a la retención, a la Seguridad Social y a la documentación societaria.
La falta de previsión estatutaria, de aprobación o de contrato no es un mero defecto formal: puede provocar conflictos societarios y cuestionar el tratamiento del gasto. Por eso el plan, los estatutos y los acuerdos de los órganos sociales deben revisarse conjuntamente.
Beneficiarios que trabajan en varios países
La movilidad internacional complica el tratamiento. Si el empleado cambia de residencia fiscal o trabaja en distintos países durante el período de generación, puede haber obligaciones en más de una jurisdicción.
Con carácter general, los convenios para evitar la doble imposición permiten atribuir la remuneración laboral a los territorios donde se prestó el trabajo durante el período al que corresponde el incentivo. Esto puede exigir:
repartir el rendimiento entre países según días o períodos de trabajo;
practicar retenciones o una nómina paralela en otra jurisdicción;
declarar la renta mundial si el beneficiario es residente fiscal en España; y
aplicar, cuando proceda, la deducción por doble imposición internacional.
La residencia en el año del pago no siempre determina por sí sola qué país puede gravar todo el incentivo. En estos casos conviene revisar el plan antes del traslado, no cuando ya se ha producido la liquidación.
Particularidades para residentes en Canarias
Las phantom shares percibidas por un residente fiscal en Canarias siguen siendo rendimientos del trabajo sujetos al IRPF. Se aplica la normativa estatal junto con la escala y las deducciones autonómicas canarias que correspondan.
El pago salarial no constituye una prestación de servicios realizada por el empleado como empresario o profesional, por lo que no debe emitir factura ni repercutir IGIC por cobrar el incentivo.
Si la empresa que concede el plan es una entidad acogida a un régimen especial canario, como la Zona Especial Canaria, deberá analizar separadamente si el gasto es imputable a su actividad y cómo afecta al cumplimiento de los requisitos del régimen. La residencia del empleado en Canarias no transforma la naturaleza laboral de la renta.
Cláusulas que debe contener un buen plan
Un plan fiscalmente ordenado comienza con un contrato claro. Conviene regular, al menos:
Número de unidades y fecha de concesión.
Valor inicial y si el derecho cubre el valor total o solo la revalorización.
Calendario de vesting, período de carencia o cliff y condiciones de permanencia.
Objetivos individuales o corporativos, si existen, y forma de acreditarlos.
Eventos de liquidez que activan la valoración o el pago.
Método de valoración, clase de acciones de referencia y tratamiento de deuda, caja, ampliaciones, dividendos y pagos aplazados.
Reglas de good leaver y bad leaver para bajas voluntarias, despidos, jubilación, incapacidad o fallecimiento.
Aceleración en caso de venta, fusión o cambio de control.
Plazo y forma de pago, incluida la posibilidad de pago fraccionado.
Retenciones fiscales y cotizaciones, con autorización para practicar los descuentos legalmente exigibles.
Límite máximo del incentivo y mecanismos para proteger la tesorería.
Órgano competente, ley aplicable, resolución de conflictos y coordinación con estatutos y contratos.
También debe dejarse claro que la concesión no atribuye la condición de socio y que el beneficiario asume el riesgo de crédito de la empresa hasta el pago. Si la compañía se vuelve insolvente, una phantom share no ofrece la protección ni los derechos de una participación real.
Ventajas e inconvenientes
Para la empresa
Ventajas
retiene talento sin diluir el capital;
alinea al equipo con la creación de valor;
permite adaptar objetivos, plazos y beneficiarios;
evita incorporar numerosos socios minoritarios; y
puede vincular el pago a un evento que genere liquidez.
Inconvenientes
genera una obligación de pago y un posible problema de tesorería;
el pasivo puede crecer con el valor de la empresa;
exige valoraciones periódicas y una gestión contable, laboral y fiscal coordinada;
puede originar disputas si la fórmula no es precisa; y
no aprovecha la exención del IRPF reservada a entregas reales de acciones.
Para el beneficiario
Ventajas
participa económicamente en el crecimiento sin realizar una inversión inicial;
no soporta las cargas formales de ser socio; y
conoce de antemano la fórmula del incentivo si el plan está bien redactado.
Inconvenientes
el cobro tributa normalmente en la base general como salario;
no recibe derechos políticos ni protección societaria;
puede perder unidades no consolidadas al abandonar la empresa;
depende de la solvencia de la compañía; y
una retención insuficiente puede generar una cuota adicional en la declaración de la renta.
Errores frecuentes en la fiscalidad de las phantom shares
Considerar el pago una ganancia patrimonial
Que la fórmula use el precio de las acciones no cambia el origen laboral del incentivo. Si se concede por el trabajo, la regla general es rendimiento del trabajo.
Aplicar automáticamente la exención de 12.000 o 50.000 euros
Esas exenciones se refieren a la entrega de acciones o participaciones reales y exigen requisitos concretos. Una liquidación dineraria de phantom shares no es una entrega de acciones.
Dar por segura la reducción del 30 %
La antigüedad del plan es solo una parte del análisis. Deben estudiarse la generación del rendimiento, su recurrencia, la imputación en un único ejercicio y el uso de la reducción en los cinco años anteriores.
Declarar siempre en el año del cobro
El criterio general es la exigibilidad. Si el derecho venció antes, un retraso en el pago puede obligar a imputar la renta a un ejercicio anterior.
Olvidar la Seguridad Social
La retención del IRPF no sustituye a la cotización. Además, una retribución generada durante varios períodos puede requerir regularizaciones específicas.
No reservar liquidez
Las phantom shares evitan la dilución, pero sustituyen ese coste por una deuda. Una venta de participaciones por los socios no garantiza que la sociedad reciba caja suficiente para pagar el plan.
Concederlas a administradores sin revisar los estatutos
El acuerdo laboral o mercantil no basta si faltan las previsiones y aprobaciones exigidas por la normativa societaria.
Preguntas frecuentes
¿Hay que pagar impuestos al firmar el plan?
Normalmente no, si solo se recibe una expectativa condicionada y no existe todavía un derecho exigible ni se entregan acciones. La redacción concreta puede alterar esta conclusión.
¿El empleado debe emitir una factura?
No. Si el incentivo deriva de una relación laboral, se abona en nómina como rendimiento del trabajo y no como una actividad profesional sujeta a IVA o IGIC.
¿Tributa en la base del ahorro?
No con carácter general. El pago dinerario de phantom shares concedidas por razón del trabajo se integra en la base general del IRPF.
¿Puede pagarse en varios años?
Sí, si el plan lo permite, pero el fraccionamiento puede afectar a la imputación y a la eventual reducción del 30 %. Debe diseñarse antes de que el derecho sea exigible.
¿Qué ocurre si el empleado se marcha?
Depende de las reglas de salida. Lo habitual es perder las unidades no consolidadas y conservar todas o parte de las consolidadas si se considera good leaver. El contrato debe definir los supuestos sin ambigüedad.
¿Es mejor un plan de phantom shares o de stock options?
No existe una respuesta universal. Las phantom shares evitan la dilución y simplifican la estructura societaria, pero suelen generar una salida de caja y un rendimiento del trabajo plenamente sujeto. Las stock options pueden permitir acceso futuro al capital y, en empresas emergentes, aprovechar reglas fiscales específicas si se cumplen sus requisitos.
Conclusión
Las phantom shares son una herramienta eficaz para compartir el valor creado sin ceder participación real. Sin embargo, su nombre puede inducir a error: fiscalmente no se comportan como acciones cuando se liquidan en dinero.
Para el beneficiario, el cobro suele ser un rendimiento del trabajo integrado en la base general, sujeto a retención y, normalmente, a cotización. La reducción del 30 % puede ser relevante, pero requiere un análisis cuidadoso y no se presume. Para la empresa, el plan genera un pasivo, costes de Seguridad Social y posibles diferencias entre el reconocimiento contable y la deducción fiscal.
El mejor momento para resolver estas cuestiones es antes de conceder las unidades. Una definición precisa del vesting, la exigibilidad, el método de valoración y el evento de liquidez reduce conflictos y permite anticipar el coste fiscal y de tesorería.
Fuentes normativas consultadas
Contenido revisado a 20 de septiembre de 2026. La normativa y los criterios administrativos pueden cambiar.
