Tributación del earn-out: cuándo se declara el precio variable de una empresa

Es frecuente que, al vender una empresa, el comprador pague una cantidad al firmar y otra más adelante si se alcanzan determinados objetivos. Esta última cantidad se conoce como earn-out.

Puede depender de la facturación, del EBITDA, de la conservación de clientes o de la obtención de una licencia.

Por ejemplo, se vende una sociedad por 300.000 euros y se pactan 80.000 euros adicionales si su facturación supera una cifra determinada en los dos ejercicios siguientes.

Los 80.000 euros forman parte del precio solo si se cumplen las condiciones del contrato. Saber cuándo y cómo tributan exige determinar qué se transmite, quién es el vendedor y si el importe variable es verdaderamente precio de venta.

Precio aplazado y precio contingente: una distinción decisiva

Si se pacta pagar dentro de dos años una cantidad ya determinada e incondicional, estamos ante un precio aplazado. Si el derecho a cobrar y su cuantía dependen de hechos futuros inciertos, estamos ante una contraprestación contingente. No basta con llamar earn-out a una cláusula para concluir que ambas situaciones tienen el mismo tratamiento.

También debe examinarse si el dinero retribuye realmente la venta o el trabajo futuro del vendedor. Una cantidad condicionada a que el antiguo propietario siga dirigiendo la compañía durante tres años plantea una cuestión distinta de otra calculada exclusivamente sobre los resultados de la sociedad, con independencia de quién la gestione. La redacción del contrato y las circunstancias efectivas de la operación son determinantes.

Si quien vende las participaciones es una persona física: IRPF

La venta de participaciones genera, con carácter general, una ganancia o pérdida patrimonial por diferencia entre sus valores de transmisión y adquisición. La ganancia derivada de la transmisión se integra en la base del ahorro del IRPF.

Si las participaciones no cotizan, hay que revisar además las reglas especiales de valoración del artículo 37.1.b) de la Ley del IRPF: el precio acordado no siempre basta para fijar el valor fiscal de transmisión. AEAT: transmisión de participaciones no cotizadas.

Cuando una parte del precio es variable y aún se desconoce, la cuestión no se resuelve declarando únicamente lo cobrado al firmar. Si se sigue la regla general de imputación en el ejercicio de la transmisión, debe examinarse y documentarse una estimación razonable del precio definitivo; si después cambia, habrá que regularizar la autoliquidación según corresponda.

El artículo 14.1.c) de la Ley del IRPF sitúa, como regla general, la ganancia en el período en que se produce la alteración patrimonial. Ley del IRPF, artículo 14.

Posible opción por operaciones a plazos. El artículo 14.2.d) permite imputar proporcionalmente la renta a medida que se hagan exigibles los cobros cuando el precio se perciba, total o parcialmente, mediante pagos sucesivos y entre la entrega y el vencimiento del último plazo transcurra más de un año.

Su aplicación a un earn-out requiere comprobar que el calendario y las condiciones concretas cumplen estos presupuestos; no se concede automáticamente por cobrar más tarde. Ley del IRPF, artículo 14.2.d).

Ejemplo 1. Marta vende en 2026 todas las participaciones de su sociedad. Su coste fiscal es 100.000 euros. Cobra 300.000 euros al firmar y puede recibir hasta 80.000 euros adicionales en 2028 si se alcanza un objetivo de ventas.

Si no ejerce válidamente la opción de imputación por plazos, deberá estudiar la estimación del precio contingente al declarar la transmisión de 2026 y regularizar las diferencias posteriores.

Si concurren los requisitos para la opción y la ejerce, deberá distribuir la ganancia entre los cobros exigibles según las reglas legales. Cobrar en 2028, por sí solo, no determina que todo el importe tribute en 2028.

Si el vendedor es una sociedad: contabilidad e Impuesto sobre Sociedades

Para una sociedad vendedora, el punto de partida es el resultado contable y el principio de devengo del artículo 11 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. El Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, en la consulta 5 del BOICAC 137/2024, explica que el derecho derivado del earn-out es una contraprestación contingente.

Si su valor razonable puede medirse con fiabilidad, se reconoce al dar de baja las participaciones y sus cambios posteriores se contabilizan conforme al criterio aplicable. Si la medición fiable aún no es posible, la renta del tramo contingente se registra cuando pueda realizarse, incluso si ello sucede al resolverse la incertidumbre. ICAC: contraprestación fija y variable; Ley del Impuesto sobre Sociedades, artículo 11.

Si se trata de un precio ya devengado pero aplazado, debe estudiarse además el régimen específico de operaciones a plazos del artículo 11.4: cuando se cumplan sus requisitos, la renta se entiende obtenida proporcionalmente al hacerse exigibles los cobros, salvo que la entidad opte por el criterio del devengo.

La incertidumbre sobre si llegará a existir el derecho al earn-out exige antes resolver su tratamiento contable; no debe confundirse sin más con aplazar un pago cierto. Ley del Impuesto sobre Sociedades, artículo 11.4.

La consulta vinculante V0062-26, de 15 de enero de 2026, aborda una consecuencia relevante: cuando el precio contingente se reconoce fiscalmente en un ejercicio posterior, la renta derivada de esa parte del precio puede acogerse a la exención del artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, siempre que se cumplan sus requisitos respecto de la transmisión. La exención es, por regla general, del 95 % de la renta elegible; no supone que el 95 % de todo el cobro futuro esté exento en cualquier contrato.

Hay que comprobar, entre otros extremos, la participación mínima, el período de tenencia y las limitaciones aplicables a determinadas entidades patrimoniales. DGT: consulta V0062-26; Ley del Impuesto sobre Sociedades, artículo 21.

Ejemplo 2. Una sociedad residente vende en 2026 su participación en otra entidad por 500.000 euros y pacta un pago adicional de 100.000 euros si en 2028 se obtiene una autorización administrativa.

Al firmar no es posible valorar fiablemente ese derecho. Si el hito se cumple y la renta se reconoce en 2028, no se pierde por ese solo retraso la posible exención del artículo 21.

Si se acreditan todos sus requisitos y los 100.000 euros constituyen íntegramente renta elegible, la exención general alcanzaría 95.000 euros y quedarían 5.000 euros integrados en la base imponible, antes de considerar otras circunstancias fiscales del ejercicio.

Si el derecho podía valorarse fiablemente ya en 2026, habría que partir de su reconocimiento contable en esa fecha y examinar separadamente las variaciones posteriores.

El comprador también debe analizar cómo registra la contraprestación contingente como parte del coste de la inversión o del negocio adquirido, según la naturaleza de la operación y las normas contables que resulten aplicables. Que el vendedor obtenga una renta no significa que el comprador tenga automáticamente un gasto fiscal deducible. ICAC: precio contingente en la adquisición de una participación.

Venta de participaciones o venta de activos: IVA e IGIC

También hay que distinguir qué se ha vendido. En la transmisión de participaciones, las operaciones sobre valores se encuentran generalmente exentas de IVA y, en Canarias, de IGIC, con excepciones y reglas especiales que conviene revisar, en particular cuando intervienen sociedades con activos inmobiliarios.

Que una parte del precio se cobre mediante earn-out no convierte por sí misma la venta de participaciones en una prestación de servicios sujeta al impuesto indirecto. Ley 4/2012, artículo 50.Uno.18.º.k), IGIC; Ley del IVA, artículo 20.Uno.18.º.

Si lo transmitido son activos o una rama de negocio, hay que estudiar la operación concreta. La transmisión de una unidad económica autónoma capaz de desarrollar una actividad por sus propios medios puede quedar no sujeta a IVA y, en Canarias, a IGIC; la venta aislada de activos puede tener otro tratamiento.

Cuando una operación está sujeta y el precio final es variable, además deben revisarse las reglas del impuesto indirecto sobre determinación inicial de la base imponible y su posterior rectificación. AEAT: transmisión de negocio e IVA; Ley 20/1991, artículo 9.1.º, IGIC.

Ejemplo 3. Una empresa de Lanzarote transmite a otra su actividad de excursiones con los medios necesarios para continuarla y pacta un precio adicional vinculado a las reservas del siguiente verano. Antes de decidir cómo facturar el importe variable, habrá que comprobar si el conjunto transmitido constituye una unidad económica autónoma no sujeta al IGIC.

El resultado sería distinto si se vendiera únicamente una cartera de clientes o un elemento aislado.

Cuatro comprobaciones antes de firmar

1. Definir el hito y su prueba: indicador de resultados, período de medición, ajustes permitidos y fecha en que el pago será exigible.

   
   

2. Separar las contraprestaciones: precio de participaciones o activos, intereses por aplazamiento y posibles pagos por servicios o permanencia del vendedor.

   
   

3. Documentar la valoración inicial: especialmente cuando vende una persona física o una sociedad debe reconocer contablemente un derecho contingente.

   
   

4. Prever las consecuencias del desacuerdo: quién certifica las cifras, cómo se resuelven las discrepancias y qué justificantes conservarán ambas partes para las declaraciones posteriores.

   
   

El earn-out permite repartir entre comprador y vendedor el riesgo sobre el futuro del negocio. Su fiscalidad se decide, en buena medida, antes del primer cobro, al establecer qué se vende, por qué se pagará el complemento y cuándo nace realmente el derecho a recibirlo.